一个影响较大的上诉案（民事上诉状）
民事上诉状
上诉人(原审原告)：云南红x机械有限公司
地 址：蒙自XX街XX号
法定代表人：张x 职 务：董事长
联系电话：13xx8735266
上诉人(原审原告)：张某，男，1954年11月23日，汉族，住蒙自市XX街XX号，系云南红某机械有限公司董事长。
被上诉人(原审被告)：陈某华，男，1971年5月15日生，汉族，住蒙自市红河州XXX小区XX幢。
上诉请求：
1、依法撤销x中级人民法院(2012)红中民二初字第72号民事判决书，支持上诉人的诉讼请求。
2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：
一、原审判决认定事实错误
(一)原审判决无视被上诉人严重违约
原审判决认为：陈某华与张某、李坤x、郝x、杨x、丁x祥于2011年9月20日签订的《关于转让部分股份的决议》，因陈某华当时并不是红某公司股东，其无权参与作出股东会决议，因此，该决议实质是一份股份转让合同”，既然认定《关于转让部分股份的决议》(下称《决议》)实质是一份股份转让合同，那么原审法院就应当尊重《决议》第2条第1款、第4条的约定(第2条第1款明确规定被上诉人“必须于2011年9月28日前打入云南红某机械有限公司账户”;第4条明确规定“以上款项交清后，由公司向各位股东出具股权证明，并到工商部门办理有关股权手续”)。
由于被上诉人已经故意不履行《决议》第2条第1款、第4条的约定，原审法院就应当认定被上诉人假冒上诉人名义缴款行为是一种严重违约行为。遗憾的是，原审法院对第2条第1款、第4条约定视而不见，断章取义认定《决议》第2条第4款约定，完全无视合同的根本目的、核心要求、履行次第和被告的严重违约事实。被上诉人的严重违约付款行为怎么能够认定是合法有效的?!
(二)原审判决混淆认定签订《决议》的目的和动机
如果原审法院认定“该决议实质是一份股份转让合同”，那么签订《决议》的目的是让被上诉人成为股东，动机是上诉人当时因为需要资金付款，所以才考虑让被上诉人投资入股后付款。目的和动机是有根本区别的。一审法院却将目的和动机混淆不分，错误认为被上诉人违约付款行为“符合上述决议约定和订立该决议的目的”。
(三)原审判决忽视我国相关会计规定和要求
按照我国会计法和会计准则的强制性规定，被上诉人如果将股东款缴纳到上诉人云南红某机械有限公司账户，应当进入公司“资产”会计科目，上诉人云南红某机械有限公司欠财政局的钱属于对外“负债”会计科目，会计科目明显不同，不能够等同，如果等同就是违法违规。原审法院认可被上诉人的违约付款行为是有效的，实质上也是违法认同“资产”会计科目等同于对外“负债”会计科目。
(四)原审判决忽视被上诉人缴款主体资格不合法
由于被上诉人未取得上诉人的授权缴款、事后也未取得上诉人的追认，被上诉人缴款的主体资格当然不适格、不合法。但是原审法院忽视缴款主体资格的合法性审查，导致认定事实错误。
(五)原审判决无视被上诉人证据造假
在本案中，被上诉人肆无忌惮地制造假证据，但是原审法院却视而不理。
1.被上诉人伪造《张某及红某公司交款和还款通知书》(被上诉人提交的第二组证据)
上诉人立案时向原审法院提交了《张某及红某公司交款和还款通知书》原件，并且在原件上标明了一个铅笔写的“6”字，这个“6”字是上诉人在诉前几天特意编写的。出人意料的是，被上诉人在法庭质证中提交的所谓《张某及红某公司交款和还款通知书》原件，上面竟然也有这个“6”字，而且为了造假逼真，掩盖事实真相，被上诉人勾结红河州财政局前企业科科长韩x荣(红河州纪委正对韩x荣违法问题进行调查)在伪造件上盖上x财政局的公章，并且倒签“2012年4月16日”注记。
从原审法院(2012)红中民二初字第72号《民事判决书》第6页“经质证本院认为：……，且二原告对其中x财政局加盖的印章予以认可”也可以推知，原审法院认定被上诉人提交法庭质证的《张某及红某公司交款和还款通知书》一定是原件，而且盖有x财政局的公章和“2012年4月16日”注记。
目前，让人百思不得其解的是，此份伪造的原件在原审法院已经不翼而飞，唯独留下一份伪造原件的复印件。而且还多了一份伪造的扫描件(没盖有x财政局的公章和“2012年4月16日”注记)。
原审法院于4月24日受理本案，按照民事诉讼证据规则和原审法院的要求，被上诉人必须在收到起诉书之日起15日内提交证据，但是被上诉人竟然在6月2日才向法院提交证据。原审法院为被上诉人造假创造了时机和方便。
2.由于《张某及红某公司交款和还款通知书》是伪造和出于保护韩x荣的目的，被上诉人的表述前后矛盾
被上诉人在6月7日原审法院庭审中坚称自己所持《张某及红某公司交款和还款通知书》是原件;7月11日，在原审法院质证中，被上诉人改口是扫描件;7月23日，在原审法院调查质证中，被上诉人又坚持认为所持是原件(见原审法院的开庭笔录、调查笔录)。
另外，6月25日，原审法院到x财政局调查，韩x荣认为只有一份原件，被上诉人所持的是扫描件;出纳金灵慧却认为是被上诉人拿原件来交的(见原审法院调查笔录)。被上诉人缴款收据(被上诉人提交的第四组证据)的经手人签名“金x慧”与上诉人缴款收据的经手人签名“金x慧”明显不同，被上诉人明显勾结韩x荣造假。
由于被上诉人伪造太多假证据、太肆无忌惮，上诉人曾经两次申请原审法院对被上诉人上述伪造证据作司法鉴定，但是原审法院予以拒绝。
(六)原审判决忽视对被上诉人提交证据进行合法性审定
由上述可知，被上诉人提交的第二、四组证据是伪造。原审法院对被上诉人提交的第一组证据(上诉人不认可其真实性)和第五、六、七组证据的合法性不予审查，导致认定事实有误。
上诉人和*之间的企业买卖行为，是平等的民事主体关系，如果*擅自违反企业出售合同，通过行政命令收回企业，那就是明显行政侵权违法。所以第一组证据 “会议纪要”不仅没有原件，而且所定内容违法。同理，第五、六组证据所示内容违法，x财政局无权确认民事行为的效力，而且x财政局不应该、无义务向被上诉人出具第五、六组证据原件。x财政局也不应该将第七组证据原件交给与此无关的被上诉人。x财政局无可理喻和可疑地向被上诉人出具这些证据可以清楚证明被上诉人与韩x荣违法勾结的事实。
(七)原审判决认为“韩x荣、陈x、殷x、金x慧的陈述，客观真实，该询问笔录应予采信”明显与事实不符
由上述可知，韩x荣和金x慧对于被上诉人所持《张某及红某公司交款和还款通知书》是否是原件，明显意见不同。
(八)原审判决无视被上诉人缴款程序不合法
被上诉人串通韩x荣，在无真实《张某及红某公司交款和还款通知书》原件、无两上诉人授权委托书、无改制出售合同、改制批文等的前提下交款，明显违反缴款程序。
二、原审法院审判逻辑混乱
原审法院认定被上诉人缴款行为有效，但是对于同一法律性质的上诉人缴款行为是否有效，却认为“……该通知书系该局作出的具体行政行为，……本案不予处理，应由相关行政部门予以处理”。明显标准不一，违法判决。
三、原审判决适用法律错误
由于认定事实错误、审判逻辑混乱，导致审判适用法律错误。
综上，原审判决事实认定错误、适用法律错误，导致判决黑白颠倒，严重侵犯了上诉人的合法权益。为此，上诉人根据民事诉讼法的有关规定，向贵法院提起上诉，恳请贵法院认真查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致
云南省高级人民法院
上诉人：
上诉人：
一个影响较大的上诉案（民事上诉状）
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