中科云网科技集团股份有限公司

2014年7月1日晚间，湘鄂情发布的一则关于董事会决议的公告，透露出了公司未来发展全新动向。公告称，公司决定将名称变更为中科云网科技集团股份有限公司，变更之后，公司的发展方向和定位与大数据生存环境相关。此次变更公司名称和业务范畴的背后，是湘鄂情与中国科学院计算技术研究所全面深度合作。公司称，名称变更为中科云网之后的发展方向和定位为，基于大数据生态环境，寻求产业模式创新，以市场需求为导向，通过互联网数据进行垂直整合提供云服务平台，围绕移动互联网，家庭智慧云终端等产品模式进行应用推广，力争建立行业领先的商业化应用和规模化效益，为用户提供优质的新媒体服务体验。2014年10月12日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规行为，证监会决定对公司立案调查。中科云网发布公告称，公司股票、债券自10月13日起停牌。

公司名称：中科云网科技集团股份有限公司

总部地点：北京市朝阳区

经营范围：提供云服务平台

前身：餐饮业

1、正式更名

2014年7月1日湘鄂情更名“中科云网”起，“民营餐饮企业第一股”的互联网转型就已拉开帷幕。此后不久，身陷困境的快播让中科云网找到了“突破口”。但对于湘鄂情的此次跨界转型，业内褒贬不一

对于餐饮界来说，头顶“国内A股首家民营餐饮上市企业”头衔的北京湘鄂情集团股份有限公司可能无人不晓；对于不少互联网视频消费者来说，号称拥有上亿用户、并一度打算前往美国上市的深圳市快播科技有限公司（下称“快播”）亦有很高知名度。

但现实总敌不过过往的辉煌。当湘鄂情不断承受转型之痛，快播同样因版权等问题面临2.6亿元的天价罚单。这时候，确定再次转型、打算变身为一家科技公司的湘鄂情想到了快播——日前，湘鄂情公告称，据公司的战略发展规划，为了满足公司新业务拓展需要，公司计划与自然人李莉共同出资成立深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司（下称“深圳爱猫”）。

最令业界关注的公告内容是：“深圳爱猫将根据自身业务拓展需要陆续引进相关的技术和管理人员，目前深圳爱猫已完成部分人员的招聘工作，其中，部分员工为快播公司的离职人员。”

此前，市场就曾传闻湘鄂情将收购快播，但很快遭到湘鄂情的官方否认。湘鄂情上述公告再次强调，在深圳成立爱猫科技是为了业务拓展需要，“湘鄂情并未通过收购快播公司股权或资产等方式为深圳爱猫筹备人力资源”。同时，公司控股股东、实际控制人及可预计的将来“也不存在收购快播公司的计划”。

事实上，湘鄂情2014年7月1日已通过公告对外确认，公司名“湘鄂情”正式变更为“中科云网科技集团股份有限公司”（下称“中科云网”）。公告透露，“中科云网将联手中科院计算技术研究所，未来的发展方向和定位与大数据生存环境相关。”

截至2014年6月20日停牌前，湘鄂情股价报收在5.57元/股，与2012年巅峰时的股价相去甚远。

2015年3月27日，因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段，如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的，将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。

2018年6月，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以6.79亿元的起拍价格，拍下了中科云网科技集团股份有限公司（*ST云网，002306）22.7%的股权，继而成为其控股股东，上海臻禧实际控制人陈继亦成为*ST云网的实际控制人。

2、收编快播

虽不能与优酷土豆、爱奇艺PPS等“大佬”相比，但快播曾经也拥有属于自己的一块“天地”，更号称有上亿用户的支持。当2012年“推出不良信息举报系统”、“为用户着想”砍掉视频的贴片广告之时，快播都未曾感到“泰山压顶般”的压力。快播CEO王欣2013年1月在接受媒体采访时坦言，“幸运的是，最重要的两大投资人——前腾讯COO、亿万富豪曾李青和360董事长周鸿祎，都接受了快播管理层目前的想法。”

但2014年，快播却接连遭遇打击。

2014年5月15日，全国扫黄打非工作小组办公室通报称，“经调查证实，快播公司在提供互联网信息服务过程中，存在传播淫秽色情内容信息的行为，且情节严重。”尽管在4月16日，快播曾发布公告，将关闭qvod服务器，停止基于快播技术的视频点播和下载，清理低俗内容与涉盗版内容，并启动商业模式转型，转型原创内容，重视版权内容和微电影发展。

2014年6月26日，更大的打击出现——深圳市市场监管局正式对快播公司送达《行政处罚决定书》，快播被处以2.6亿元罚款，即日生效。按规定，快播应在15日内，将罚款缴交至深圳市财政委员会，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的3%加处罚款。但据最新消息，快播向相关部门申请了延缓缴纳罚金的请求，并未累积滞纳金。

背负暴力、色情及盗版的“原罪”，快播包括上市在内的所有幻想和计划最终被击毁。

此后，关于快播的传闻层出不穷，先是有消息称，“快播近期以短信形式告知员工：因公司被处罚2.6亿元有可能无法扭转，为了保证员工的利益，经公司各部门同事商议，建*工提起仲裁，以便在清算程序上可以优先支付补偿金，并提示员工带好身份证，签仲裁授权。”

紧接着，又出现打算转型互联网和大数据的湘鄂情将收购快播的传闻，并称会“由中科院出面谈判”。

2014年7月9日，传闻得到了辟谣。湘鄂情（中科云网）发布公告，将成立深圳爱猫公司。其中，深圳爱猫注册资本为1000万元，湘鄂情以现金出资650万元，占注册资本的65%；自然人李莉以现金出资350万元，占注册资本的35%。

“公司拓展互联网业务主要依托中科院计算所的技术优势，同时发挥公司自身的市场优势，以自建团队和渠道为主进行业务拓展。”公告间接辟谣了收购传闻。

湘鄂情称，“深圳爱猫员工的确定主要由竞聘者的个人职业发展需要决定，公司自身并未通过收购快播公司股权或资产等方式为深圳爱猫筹备人力资源，深圳爱猫亦不存在购买和使用快播公司知识产权和技术等无形资产的情形。此外，公司控股股东、实际控制人目前及可预计的将来也不存在收购快播公司的计划。”

“如果执行收购选项，那么2.6亿元的罚金要一并计算在内。问题是，现在的湘鄂情或没有这么多现金流支撑起这笔罚金。因此，即使这家公司当初真的想收购快播，或也有心无力。”一位在互联网视频行业打拼多年的人士对《国际金融报》记者说。

事实上，湘鄂情2014年7月16日披露了业绩预告修正公告。湘鄂情称，公司预计上半年实现盈利800万元至1800万元。这比此前该公司预计的上半年净利润为5000万元至6000万元出现了大幅下滑。

Wind资讯的数据是，湘鄂情2014年第一季度末账上货币资金只有9288万元，短期借款却有2.2亿元，负债合计14.6亿元，资金链仍十分紧张。

尽管未提收购，只是吸纳了快播的一些员工，但互联网业界仍猜测颇多。

“一个简单的联想就是，一旦有了快播的核心技术人员，湘鄂情会不会做互联网视频？这值得思考。”上述互联网视频人士猜测，“因为，站在利用资源的角度，1亿多忠实的用户不利用起来，还是非常可惜。”

但想要在早已成熟的市场“分一杯羹”也许并不容易。市场的格局早已不是当初“战国纷争乱战”时的格局，逐渐形成了第一梯队、第二梯队和第三梯队。其中，优酷土豆、爱奇艺PPS、腾讯视频、搜狐视频等背靠“BAT”（百度、阿里巴巴和腾讯）大树，这些资本本就充裕的公司占据了市场绝大多数的份额，一些相对较小，且定位于动漫、体育的视频网站，也网罗了一大批自己的忠实用户。

对此，《国际金融报》记者致电湘鄂情董事长孟凯，但电话始终无法联系上。该公司的原董秘则对记者强调“不方便说”。

快播在当初关闭qvod服务器时，曾强调要大力发展原创内容、自制节目。业内人士认为，这一点，可能成为湘鄂情转型互联网的方向之一。

不过，有媒体分析，湘鄂情即便从播放器入手，也早已失去靠盗版、色情等建立起来的“快播优势”，再入“正版”战局，竞争力将难有体现。

3、外界评价

上述券商人士告诉《国际金融报》记者，从吸纳原快播的员工这个举动看，湘鄂情可能真的会朝着互联网和大数据的转型方向走下去。

湘鄂情的公告强调，网络新媒体和大数据领域是公司战略转型的基本方向，公司本次合资成立深圳爱猫是实施上述战略转型的重要步骤。公告确认，深圳爱猫公司成立之后业务定位主要为经营互联网网络流量类产品。

公告坦承，“网络新媒体和大数据是公司战略转型的基本方向，但之前公司并无完备的行业管理经验，深圳爱猫未来的持续经营发展存在一定风险。”

事实上，这也是投资者的普遍担忧。“一家原先做餐饮的公司，跨度这么大，做科技互联网，确实会让人怀疑他们的转型实力及未来的增长空间。毕竟，他们的每一步都是要为投资者负责的。”一位业内人士指出。

清华同方数据资源工程事业部副总经理郭子龙就对媒体说，做好大数据相关产业，一方面，要有大量资金的支持；另一方面，需要海量并有价值的数据。但他认为，目前中科云网连做大数据相关产业最基础的数据都没有，“前面道路并不轻松，且要想获取海量数据也绝非易事”，因为怎样获取这些数据还存在是否合法的法律门槛。

不过，站在高端餐饮发展现状的角度，湘鄂情或也不得不进行转型。有分析称，2014年以来，高端餐饮行业并未有显著好转，特别是*继续坚持并加大反腐力度，原先定位公务消费的高端餐饮业绩恢复困难，而要发展新的消费群体尚需时日。

2012年4月和8月，谋划餐饮市场转型的孟凯曾两次对《国际金融报》记者表达了对团膳等中低端餐饮市场及学生餐市场的信心，但结果已然证明了一切。就连孟凯自己都公开承认，“做过餐饮的人都知道，这盘棋已没法再继续在行业内往前走了，我有什么本事说在本行业内崛起？已经无路可走。”

因此，外界的担忧或不无道理：转型之路注定不会平坦，更需时间和市场的检验。

4、违法调查

公司于2014年10月10日收到北京证监局下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（以下简称《决定》），这份《决定》集中披露了中科云网在12湘鄂债增信事宜上，存在违背自身承诺、违反相关法律法规等情形。北京证监局指出，由于中科云网违背承诺的行为，使得12湘鄂债的增信资产价位大幅减少，不能覆盖该债券全额本息。为此，中科云网表示，公司将对资产池值与评估之间的差额部分提供增信资产。

因证券违法违规被证监会立案调查，此前拟定增24.8亿元计划随即遭搁浅，2014年10月23日，中科云网(002306)终止对合肥天炎49%股权的收购。

5、相关事件

人事变动

2015年1月7日晚间，中科云网发布公告，该公司董事长兼总裁孟凯及副总裁、代行董事会秘书王冠英宣布辞职，公司债券可能被暂停上市。

高层内斗

中科云网

一纸公告，让当下中科云网科技集团股份有限公司实际控制人孟凯和现任董事长王禹皓的矛盾再度激化。掀起媒体更广泛关注的事件，是2017年春节前安保人员进驻公司的事情。

一个是上市公司实际控制人，一个是现任董事长，两人居然是10多年的老友了。10年前，经朋友介绍，孟凯与王禹皓在武汉相识，当时往来虽不多，关系却不错。王禹皓1961年出生，曾担任武汉工业职业技术学院任党委书记，2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。在2013年、2014年连续两年巨额亏损的情况下，2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”发生违约，成为国内首例本金违约的公募债券。

2015年7月27日，中科云网(时名“*ST云网”)召开董事会，选举王禹皓为公司第三届董事会董事长，同时聘请王禹皓为公司总裁。2015年12月5日，孟凯签署了若干经公证的授权委托书，授权王禹皓代为行使相关股东权利，并委托王禹皓代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责。

孟凯曾于2015年11月3日签署了若干经公证的授权委托书，授权公司董事长兼总裁王禹皓代为行使相关权利，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。由于目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕，公司认为，其是否有权提请召开临时股东大会及临时董事会存在疑问。

中科云网2017年1月16日公告，公司近期与控股股东孟凯沟通得到如下信息：孟凯在2016年12月29日通过公证程序，撤销王禹皓作为本人受托人的所有权利，授权陈继享有本人的董事、监事的提名权，股份的表决权已委托第三方(非王禹皓)。

2017年1月18日，孟凯要求召开临时董事会，并提请召开股东大会，罢免王禹皓的董事职务。1月20日，中科云网通过现场+通讯视频会议的方式召开了第三届董事会临时工作会议，合议是否召开临时董事会及临时股东大会，结果王禹皓等5名董事不同意，陈继、黄婧同意。孟凯随即绕道监事会，虽获通过，但被律师事务所认定为“不具有法律约束力”。

2017年2月7日，中科云网发布一则“奇葩”公告，将公司的“内讧”升级公之于众，也是孟、王二人的公开决裂。

神秘人孟凯“占领”中科云网办公室之后，孟凯向媒体表示，要弄走王禹皓，否则公司就完蛋了。此前，孟凯也曾多次向媒体表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。

2017年2月8日，有媒体采访孟凯本人，他表示，这次外界看到的中科云网控制权争夺战，其实就是他之前的委托人，现任中科云网董事长王禹皓“占着”董事长的位置不愿意离开。“王禹皓要抢夺我的公司控制权，还要钱。我与陈继的约定是他帮我解决债务问题后，我移交董事会控制权，由陈继任董事长，但现在王禹皓拒绝移交”。

孟凯解释：“今年1月23日，我发函给公司监事会，提请监事会召开2017年第一次临时股东大会，1月24日，三位监事前往公司开会，并希望董秘荣春献能列席会议，但公司竟已提前放假，董事长、董秘和证代均已回老家过年。当时还处在交易日，董秘办无人值班，严重违反规定。”

孟凯表示，当时公司仅剩一位普通员工值班，且奉命不让监事会进入公司开工作会议。有鉴于此，其考虑到王禹皓和荣春献等人并未持有公司股份，对公司安保无必然责任，因此，其聘请安保人员对公司前后门加锁，并对公司财产加强保护，而在此过程中，自己并未阻止任何中科云网员工进入公司正常办公，除非进入人员无法证明其为公司员工身份。

2017年2月8日下午，中科云网回应表示，公司的资产不是大股东的资产，孟凯无权直接管理甚至接收公司财产，也无权聘请安保人员进行所谓的维护上市公司财产不受损失的行为;孟凯仅持有公司22.7%股份，其意见并不能代表大部分股东的意见。中科云网强调，如相关邮件确为孟凯发出，且陈述事实属实，公司有权追究孟凯扰乱公司正常经营的法律责任。

中科云网2月8日公告中披露，关于罢免职工监事艾东风的2017年第一次职工大会会议中，参会人员达到35人，符合法定程序。但在孟凯出具的一份盖有中科云网抬头的文件中，2月5日的第一次职工大会，签到表到会职工签字人数为23人。孟凯认为，凭借他手中掌握的材料，王青昱担任新任监事并不合法合规。

内讧真相

种种迹象显示，王禹皓、孟凯的关系此前甚为密切，王禹皓进入中科云网，负有为孟凯拆除债务炸弹的重要任务。2月9日，孟凯称，他与王禹皓约定，后者将为其解决上述公司和个人十几亿元的全部债务。

2014年国庆节过后，孟凯遁走海外不归，并于当年年底被证监会立案调查。2015年初，孟凯辞去中科云网董事长等职务，交由万钧接任。

而在中科云网公司方面，由于2013年、2014年连续巨亏，经营也深陷危机。根据公开信息，2015年4月7日，中科云网发行的“ST湘鄂债”违约，成为国内首例违约的公募债券。此外，中科云网在北京信托的1.1亿元贷款，也已违约。孟凯辞职后，其质押的1.81亿股，也一度被中信证券申请拍卖。

重重危机之下，王禹皓进入中科云网任董事长。中科云网公告显示，2015年7月11日，王禹皓被选举为该公司董事。当年7月28日，经董事会选举，王禹皓正式任该公司董事长。中科云网当时表示，选举王禹皓进入债务重组筹划与方案设计阶段，为动员各方面工作，经控股股东提议，董事会同意选举王禹皓任职。

王禹皓上任后，主要做了两方面的事情。2015年11月25日，中科云网披露了一则债务和解协议，由陆镇林控制的岳阳中湘实业有限公司(下称“中湘实业”)代偿3.09亿元违约债券本息。当年12月5日，中科云网、孟凯为筹集资金，向孟凯控制的克州湘鄂情、北京盈聚资产管理有限公司(下称“北京盈聚”)出售部分资产，共计作价约5.3亿元。其中，北京盈聚是为此次交易设立的主体，由中湘实业提供财务资助，受让中科云网资产对价约为3.9亿元

与此同时，中科云网、孟凯还与中信证券、北京信托签署了两份和解协议，约定由中湘实业替孟凯、中科云网向两家金融机构代偿5.05亿元、1.19亿元的债务。至此，中科云网公司层面的债务清偿资金基本得到解决。

根据中科云网披露，2015年11月3日，孟凯签署若干经公证的授权委托书，授权公司王禹皓代为行使相关权力，其中包括行使股东相应表决权，中科云网债务、资产重组中，应由控股股东履行的行为、签署的文件。孟凯也曾对媒体称，中湘实业及其实际控制人陆镇林是由王禹皓介绍而来。在解决债务问题方面，陆镇林发挥了重要作用。

随后，作为孟凯的委托人，王禹皓对中科云网进行重组。2016年3月7日，中科云网停牌，随后在4月29日披露了重组方案，以18亿元的价格，向无锡环境卫生服务股份有限公司(下称“无锡环卫”)购买四川鼎成100%股权，同时向长城国融投资管理有限公司(下称“长城国融”)、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“长信投资”)、陆镇林发行股份募集不超过13.39亿元配套资金。

按照上述交易方案，中科云网收购四川鼎成的光伏资产后，孟凯持股比例被稀释至12.88%，无锡环卫及其一致行动人持股比例为12.4%，长城国融、长信投资作为一致行动人，合计持股17.74%。交易完成后，孟凯还将股权权利委托给长城国融，长城国融可控制股份超过30%。通过这种设计，中科云网既完成了重组，又可避免借壳。

不过，由于四川鼎成估值过高受到质疑、无锡环卫自身因素，2016年8月16日，中科云网宣布终止重组。按照孟凯接受第一财经记者采访时的说法，尽管重组失败，但当时其与王禹皓并未失和。双方反目，是过了一段时间之后的事情。

孟凯出示的一份其与名为“皓月当空”用户的微信聊天截屏显示，称该名用户实为王禹皓本人，第一财经记者用手机号查询王禹皓微信用户名发现，王禹皓微信用户名确实为“皓月当空”，不过头像略有不同。

在微信截屏中，即重组失败两个多月后的10月24日，皓月当空提出，“由于个人原因提出辞去董事长兼总裁职务，请尽快安排人接手”，孟凯则回称：“老哥!胜利在望!何必呢!”皓月当空则回复“我相信你早有安排、我会知难而退!以免大家伤和气干吗?”孟凯则回复“人家把债权接了，公司也就逐步移交了!也就是这段时间的事了!”

此时，孟凯已与后来进入中科云网任董事的陈继签订了债权转让协议。三天后的2016年10月27日，由王禹皓提名，陈继成为该公司董事候选人，并在当年11月10日的股东大会上获得通过。当年12月29日，孟凯委托陈继为其授权代表后，其与王禹皓的冲突终于引爆。

昔日的合作伙伴倒戈相向，多年好友更是一朝反目。按照孟凯的说法，究其矛盾来源，与双方一笔未曾公开的1亿元“劳务费”、陈继进入后与王禹皓产生冲突所致。

按照孟凯的说法，债务问题悬而未决，成为其心腹大患。迫于压力，只能与陈继谈和，商量以法律的手段把王禹皓赶出去。此后的行动，就是配合陈继的要求，包括取消委托授权，包括召开股东大会等等，都是陈继所教。

重组失败，则是孟凯、王禹皓发生龃龉的隐秘原因。作为债务、资产重组委托人，王禹皓获得的交换条件是，孟凯需向其支付1亿元劳务费。孟凯称，在2015年重组之前，他与王禹皓约定，王禹皓为其解决前述公司和个人全部债务，待全部债务解决完毕后，孟凯支付劳务费。

“公司成功保壳了，但我个人背负的10亿元左右的债务他没有按约解决，我没给这笔钱。他是希望借陈继事件逼我给钱。”孟凯称。2月9日，第一财经记者拨打王禹皓手机核实此事，但其电话仍无法接通。

孟凯所称王禹皓只解决了4.3亿元资金，与中科云网披露信息有所不符。根据中科云网2015年11月、12月披露的三分债务和解协议，2015年11月25日，中湘实业为中科云网代偿3.09亿元违约债券，2015年12月5日，分别为中科云网、孟凯向北京信托、中信证券代偿1.19亿元信托借款、5.05亿元股权质押款，三者合计约9.33亿元。扣除北京盈聚受让的中科云网3.9亿元资产，代偿金额亦达5.4亿元以上，与孟凯所称4.3亿元，存在至少1.1亿元的出入。但对于这一问题，孟凯接受采访时未予说明。

中科云网遭深交所连发八问

湘鄂情

2017年2月8日晚间，深交所下发对中科云网的关注函，连发八问，要求公司对乱局中的事实和媒体报道内容进行自查核实，在2月13日前将有关说明材料报送交易所并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。

2月8日晚间的深交所问函询中，要求中科云网说明监事会审议重复议案的原因及合法规性;核实相关当事人是否接受了媒体采访;核实相关媒体报道中是否存在应披露未披露信息;核实相关方是否筹划涉及公司重大资产组或其他或其他重大事项;自查被不明身份人士控制事件对公司生产经营的影响;后续是否可能导致公司面临导致公司业务陷入停顿业务或其他重大风险的情形。