深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法
2018年6月15日晚间，深交所正式发布《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，以及相关业务规则，相关规则均自发布之日起施行。
1、主页内容
2018年6月15日晚间，深交所正式发布《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，以及相关业务规则，相关规则均自发布之日起施行。
存托凭证
深交所称，《实施办法》是深交所关于试点创新企业股票或存托凭证上市交易的基本业务规则，在现行《证券法》规定范围内，以规范试点创新企业上市交易、维护证券市场秩序为目的，以风险防控和投资者保护为导向，对试点创新企业股票或存托凭证上市、交易、信息披露等事项作出具*度安排。作为资本市场服务实体经济的重要制度创新，《实施办法》起草过程中严格遵循以下原则：
一是坚持严格依法监管与审慎差异化监管相结合。在严格遵循《证券法》《若干意见》等法律法规的同时，审慎考虑试点创新企业在法律适用、公司治理等方面的差异，统筹协调一般上市公司与试点创新企业的监管要求，综合平衡投资者保护与企业经营发展的合理需求，在现行法律法规框架内，对试点创新企业的监管要求作出差异化安排。
二是坚持遵循国际惯例与我国实际相结合。存托凭证的相关制度设计充分借鉴国际惯例，其中交易制度安排比照A股，*基础证券发行人承担《证券法》项下的上市公司责任。同时，为统筹试点的阶段性需求与市场长期发展的需求，《实施办法》结合我国市场环境、监管习惯等，对存托凭证的转换要求、信息披露等事项，做出符合国情的机制安排。
三是坚持强化信息披露与保护投资者合法权益相结合。针对试点创新企业可能存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构等特殊安排的情形，强化试点创新企业的信息披露责任和风险揭示，将投资者保护的相关要求，贯穿到上市、交易和持续信息披露等各个业务环节。
在发布《实施办法》的同时，深交所还根据试点工作需要，同步制定、修订了系列配套制度。一方面，将试点创新企业股票或存托凭证纳入相关规则的适用范围，实现与现有相关业务规则体系的有效衔接，确保试点创新企业的上市、交易和信息披露等环节均有据可依、有规可循。另一方面，针对试点创新企业股票、存托凭证与一般股票的差异做出特别安排，对相应风险作出重点提示，并将试点创新企业股票或存托凭证纳入深交所一线监管范畴，强化会员职责，突出风险防控，加强投资者保护。
为推动创新企业境内上市试点工作平稳落地，深交所前期已开展了一系列业务和技术准备，联合市场各方启动技术系统改造并组织专项测试，目前，试点工作相关的业务和技术系统准备已经基本就绪。
2、政策解读
深交所就发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等规则答记者问
1、能否简要介绍出台《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的背景和意义?除《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》外，深交所还出台了哪些配套业务规则?
存托凭证
答：开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，是深入贯彻落实党的十九大精神和党*、国务院相关决策部署，充分发挥资本市场服务创新驱动发展战略支持作用的开创性举措。3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)，其后，中国证监会先后发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(以下简称《发行监管实施办法》)《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《持续监管实施办法》)等部门规章和规范性文件，对试点创新企业在境内发行上市作出了系统制度安排。
为贯彻落实《证券法》《若干意见》《管理办法》等法律法规的要求，支持和规范试点创新企业股票和存托凭证在本所上市交易，提升资本市场开放创新水平，保护投资者合法权益，本所发布了《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》(以下简称《实施办法》)。《实施办法》作为本所关于试点创新企业股票或存托凭证上市交易的基本业务规则，在现行《证券法》规范范围内，以规范试点创新企业上市交易、维护证券市场秩序为目的，以风险防控和投资者保护为导向，对试点创新企业股票或存托凭证上市、交易、信息披露等事项作出具*度安排。
除《实施办法》外，本所还同步完善了以下配套制度：
一是修改《深圳证券交易所股票上市规则》第1.1条、第1.2条，将存托凭证总体纳入适用范围，实现与相关业务规则的有效衔接。
二是制定《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》，明确红筹公司上市公告书的编制要求。
三是制定《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，对试点创新企业股票、存托凭证的各类风险事项作重点提示，要求会员切实做好投资者适当性管理和风险揭示。
四是修订《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，将存托凭证纳入市值计算范围，明确存托凭证发行申购相关要求。
发布《实施办法》等试点工作配套规则，支持试点创新企业境内发行上市，是本所以实际行动深入落实国家战略部署，践行资本市场服务实体经济根本宗旨，建设富有国际竞争力的多层次资本市场的重要举措，有利于提升深市上市公司质量，便利境内投资者分享创新企业发展成果，对推动深交所市场进一步增强创新资本集聚效应、加快建设创新资本形成中心，提升我国资本市场资源配置能力和开放创新水平等，具有重要意义。
2、试点创新企业在深交所上市交易，主要适用哪些业务规则?
答：试点创新企业在深交所上市交易，涉及境内创新公司、尚未在*上市红筹公司和已在*上市红筹公司三类主体，以及股票、存托凭证两类证券品种。为了便于市场主体理解和执行，《实施办法》对规则适用作出了如下具体安排：
第一，《实施办法》优先适用。《实施办法》定位于深交所基本业务规则，集中、系统地规定了试点创新企业股票或存托凭证上市交易的差异化安排和特殊事项，优先于现行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《上市规则》)和《交易规则》适用。
第二，《上市规则》和《交易规则》原则上“兜底”适用。三类主体股票或存托凭证的上市交易，除已在*上市红筹公司存托凭证的上市及信息披露另有特殊安排外，对于《实施办法》未作明确规定的事项，均按照《上市规则》《交易规则》及其他相关规定执行。
第三，已在*上市红筹公司存托凭证的上市及信息披露仅适用《实施办法》。考虑到相较于其他两类主体，发行存托凭证的已在*上市红筹公司的特殊性较强，现有股票及上市公司持续信息披露监管规则难以直接适用，《实施办法》结合*上市地监管水平和存托凭证发行交易基本制度，对已在*上市红筹公司存托凭证的上市和信息披露事宜作出了全面规范，不再“兜底”适用《上市规则》。
3、针对试点创新企业包含境内创新公司、尚未在*上市红筹公司和已在*上市红筹公司三类不同主体，《实施办法》在监管安排上有何考虑?
答：《实施办法》严格遵循《若干意见》确定的试点创新企业监管框架和基本原则，依托现行上市公司监管规则体系作出衔接适用安排。由于本次试点工作涉及境内创新公司、尚未在*上市红筹公司和已在*上市红筹公司三类主体，还包括股票和存托凭证两种产品，需要考虑境内外法律法规、公司治理、股权结构、已上市与未上市、股票与存托凭证等差异。所以，《实施办法》在《证券法》《若干意见》框架下，对不同主体下的不同产品实施针对性的差异化监管安排。主要包括以下方面：
一是上市要求。由于境内创新公司与境内其他上市公司并无实质性差异，故其上市条件、上市申请文件和披露事项均按A股执行，但根据创新业务特点增加了针对其特殊风险的补充规定。而红筹公司境内发行股票则执行现行境内股票上市条件，红筹公司境内存托凭证上市则设置了单独上市条件。同时，针对具有投票权差异安排的红筹公司，从特别投票权股东资格、持股比例、永久或临时恢复普通表决权情形等方面做出了特别要求。
二是公司治理。根据《若干意见》，红筹公司股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用公司注册地公司法等，不要求改变其原有的治理机制与决策程序，同时对董事履职调整了适用安排。
三是信息披露。持续信息披露在原则遵守现行信息披露制度的基础上，针对不同试点主体作出适应性调整。如充分考虑已在*上市红筹公司面临监管差异和转换成本，对其定期报告、业绩预告、重大交易、关联交易等事项的披露标准与时点作出适应性调整。为充分保障投资者合法权益，特别强化了风险揭示要求。
四是退市安排。与上市安排相对应，境内创新公司股票的退市要求，适用境内法律和《上市规则》的规定，但针对未盈利和未弥补亏损的创新企业，明确上市后触发相关退市情形的会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。针对存托凭证特殊机制，排除了社会公众持股比例和一定期间内累计成交量等不适应性指标，特别强化了存托凭证终止上市后的投资者保护要求。
4、试点创新企业申请在深交所上市应当满足哪些条件?
答：根据《若干意见》，试点创新企业可以申请发行股票，也可以申请发行存托凭证。试点创新企业经中国证监会核准公开发行股票或存托凭证后，申请在本所上市的，应当符合本所规定的上市条件。《实施办法》根据试点创新企业发行的不同证券品种，分别设置了上市条件：
试点创新企业申请股票在本所上市的，应当符合本所《上市规则》规定的上市条件。
红筹公司申请存托凭证在本所上市的，应当符合下列条件：一是本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于50亿元;二是公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。具有投票权差异安排的红筹公司申请其股票、存托凭证上市的，还应当符合本所对于投票权差异安排的特别规定。
5、红筹公司上市公告书信息披露有哪些差异化安排?
答：考虑红筹公司和存托凭证的特殊性，本所在原A股上市公告书的框架下，制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》，用于规范红筹公司的上市信息披露。与境内公司相比，对红筹公司的上市信息披露做出以下差异化安排：一是根据重要性原则，简化了对红筹公司董监高持股、实际控制人对外投资、前十大股东等相关信息的披露;二是增加了存托凭证定义、存托凭证适用的法律法规、*基础证券发行人义务、存托人和托管人履职等事项的声明;三是增加了投票权差异、协议控制架构、公司章程差异等事项的说明和风险提示，以及相应的投资者保护措施;四是增加红筹公司股本结构和境内前十大存托凭证持有人信息的披露;五是增加存托人、托管人以及存托凭证所代表基础股票相关信息的披露。
6、针对尚未盈利或存在未弥补亏损的试点创新企业，深交所一线监管有何特殊安排?
答：允许尚未盈利或存在未弥补亏损的试点创新企业上市，是落实《若干意见》的必然要求，有利于提高资本市场包容性，更好支持创新驱动发展战略。考虑到这类企业存在盈利不确定性高、投资回报周期长等潜在风险，《实施办法》从以下方面强化一线监管，切实维护投资者合法权益：
一是强化信息披露和风险揭示。试点创新企业应在年报披露尚未盈利或存在未弥补亏损的情况及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，充分揭示无法盈利、无法进行利润分配的风险。
二是强化控股股东、实际控制人等主体的股份减持约束。《实施办法》要求尚未盈利的境内创新公司、发行股票的红筹公司、发行存托凭证的*未上市红筹公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
7、对具有投票权差异安排的红筹公司，《实施办法》从哪些方面强化监管?
答：试点创新企业中比较常见的投票权差异安排，一般也称“双重股权结构”，是指红筹公司发行A、B两种具有不同投票权的普通股，其中B类普通股的投票权通常是A类普通股的若干倍，主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权，巩固其对公司的控制地位。对于在境内发行股票或存托凭证的红筹公司，其在公司治理和规范运行等方面适用注册地公司法，但为保护境内投资者权益，《若干意见》要求试点红筹企业存在投票权差异安排的，其投资者保护水平总体上应不低于境内法律的保护程度。《发行监管实施办法》明确，存在投票权差异的，相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定。《实施办法》从保护投资者合法权益的角度考虑，充分借鉴成熟市场经验，对具有投票权差异安排的红筹公司提出了细化要求：
一是对特别投票权股东的职务及资历贡献作出规定，并要求其拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
二是规定了特别投票权、普通投票权相关比例限制。每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍;上市后，除配股、转增股本及章程规定情形外，不得在境内外发行特别投票权股份、不得提高特别投票权比例;普通投票权比重不得低于10%，且有权提议召开临时股东大会等。
三是明确特别投票权股份特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。相关情形包括：不再符合相关股东资格、丧失履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等。
四是明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项。明确在对公司章程作出实质修改、改变类别股份权利，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项行使表决权时，特别投票权股份的表决权数量与普通投票权股份相同。
五是明确已在*上市红筹公司的调整适用。考虑已在*上市红筹公司相关安排治理结构已经过成熟市场检验且运行较为稳定，对投资者权益保护的相关安排整体上也较为成熟。因此，《实施办法》针对已在*上市红筹公司的投票权差异安排，预留了可调整适用的空间，以尊重公司既往实践，充分维护公司治理结构与生产经营的稳定性。但是，《实施办法》亦强化了此类调整适用的监管安排，要求企业需充分说明具体差异情况、调整适用原因及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。
六是就滥用特别投票权作出限制。明确特别投票权股东不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益;损害境内投资者合法权益的，本所可以要求予以改正。
8、对具有VIE架构的红筹公司，《实施办法》从哪些方面强化监管?
答：VIE架构在国内被称为协议控制架构，指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。《实施办法》将在以下方面加强监管：
一是红筹公司应当在上市公告书披露协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
二是红筹公司应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。
三是协议控制架构或者类似特殊安排出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时予以披露。
9、当红筹公司的注册地法律和*上市地规定与境内规定不一致或有冲突时，如何处理?
答：为更好地支持创新企业境内发行上市，《实施办法》针对红筹公司可能面临的规则冲突问题，预留了调整适用空间，当红筹公司及相关信息披露义务人适用本所相关规定可能导致其难以符合公司注册地、*上市地有关规定时，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
另外，《实施办法》针对红筹公司股东大会、董事会运作模式的差异，也做出相应安排。重大事项内部决策方面，除另有规定外，对于应提交股东大会审议的交易和关联交易等事项，红筹公司可以按照其已披露的*注册地公司法等法律法规和公司章程履行内部审议程序。董事会、独立董事履职方面，红筹公司董事会、独立董事可以根据*注册地公司法等法律法规、*上市地规则或实践中普遍认同的标准履行职责或发表意见，红筹公司说明原因并聘请律师事务所出具法律意见即可。已在*上市红筹公司及其董监高人员签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合*注册地公司法等法律法规、*上市地规则或实践中普遍认同的标准对相关表述作出适当调整。
10、尚未在*上市的红筹公司在深交所上市，其信息披露有何特殊要求?
答：尚未在*上市的红筹公司除遵守创新企业信息披露的一般规定和境内创新企业相关要求外，还应当遵守以下要求：
一是具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在年度报告披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。相关事项发生重大变化的，还要履行临时披露义务。
二是对于特定*事项，如拟在*发行股票或者存托凭证、拟在*上市、*注册地法律发生重大变化等，要求及时履行临时披露义务。
三是发行存托凭证的尚未在*上市红筹公司，还应当在年度报告、中期报告和临时报告中披露存托凭证相关内容。
11、已在*上市红筹公司在定期报告和临时报告披露方面有何特别安排?
答：已在*上市红筹公司既具有创新企业和红筹公司的一般特点，也具有多地上市合规成本较高的特殊性。因此信息披露方面，既要求其遵守《实施办法》关于创新企业、境内创新公司和尚未在*上市的红筹公司的部分规定，也充分考虑其特殊性，作出差异化监管安排。
定期报告方面，要求已在*上市红筹公司按照《持续监管实施办法》的规定编制并披露定期报告，另外在年度报告中披露《实施办法》第四章第二节规定的业务与技术信息、特定经营风险，第四章第三节规定的投票权差异、协议控制架构或类似安排，发行存托凭证的还应当披露存托凭证相关事项等。
临时报告方面，未强制要求已在*上市红筹公司按照《股票上市规则》的规定披露业绩预告。考虑到已在*上市红筹公司的董事会往往在交易初期就审议相关事项，而所筹划事项具有较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或误导投资者，因此要求公司在做好保密工作且信息未泄露的情况下，最迟可以在形成最终决议、签署最终协议文件或确定交易能够达成时，披露重大事项，以兼顾公司业务开展需要和信息披露要求。
12、已在*上市红筹公司在重大交易的信息披露上有何特殊要求?
答：重大交易是信息披露的重要关注事项，与公司的经营运作密切相关，现行关于重大交易的规定从性质和金额两方面着手，对日常购销活动之外的主要交易类活动规定量化披露标准，避免了信息披露的随意性。《实施办法》在现行规定的基础上，针对已在*上市红筹公司的特点对披露要求作出针对性调整，主要包括以下两方面：
一是精简重大交易类别。《股票上市规则》列举了十类应披露的交易事项。考虑到*上市地对交易有不同规定，结合试点创新企业的经营特点，本所在《股票上市规则》的基础上提炼出七大交易类别，对其他交易作概括性描述，以增强规则的可操作性。
二是优化重大交易披露标准。《股票上市规则》以“总资产、净资产、主营业务收入、净利润”为核心要素构建了一套量化指标。考虑到部分*市场较少采取量化指标，创新企业利润波动较大，部分尚未实现盈利，因此删去净利润指标，并调整营业收入的阈值，以匹配已在*上市红筹公司的特点。
13、已在*上市红筹公司在关联交易的信息披露上有何特殊要求?
答：为防范利益输送，现行关联交易监管要求严于非关联的重大交易。考虑到已在*上市红筹公司受到境内外上市地交易所的监管和投资者的监督，具备较为规范的公司治理和内部控制体系，本所在关联交易方面对已在*上市红筹公司作出如下要求：
一是提高关联交易披露标准。考虑到*已上市红筹公司发行市值要求较高，*市场合规表现良好，因此，适度调整关联交易披露指标，提高量化标准，以合理平衡其信息披露成本。
二是扩大公允定价的关联交易披露*权。对于根据*指导价、公开市场价格、公开招标或拍卖等方式定价的关联交易，由于交易公允、很难存在利益输送，本所要求已在*上市的红筹公司在年度报告和中期报告中予以汇总披露。
14、为什么要求红筹公司聘任信息披露境内代表?其主要职责有哪些?
答：根据《上市规则》，A股上市公司应当设立董事会秘书和由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。考虑红筹公司注册地在*，《实施办法》要求红筹公司在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表。信息披露境内代表主要负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。
15、试点创新企业的退市制度是否与现有标准一致，有无特殊安排?
答：《若干意见》将试点创新企业在境内公开发行股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入《证券法》规范范畴。《证券法》第五十五、五十六条明确规定了股票暂停和终止上市情形，因此，《实施办法》对试点创新企业股票的退市事宜，基本沿用现行A股退市制度安排。但是，考虑试点创新企业的发行上市条件中，取消了盈利和不存在未弥补亏损的要求，《实施办法》进一步明确是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时，相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。
对于试点创新企业存托凭证的退市事宜，由于整体试点安排原则上适用上市公司监管安排，因此，《实施办法》明确存托凭证退市事宜亦原则上适用《上市规则》规定，以及《实施办法》关于股票退市事宜安排中的财务指标计算方法。《实施办法》剔除了现行A股退市规则中涉及社会公众持股比例和一定期间内累计股票成交量等明显不适用存托凭证的指标。
最后，考虑到对试点创新企业的退市监管总体上缺乏经验，需要结合市场实践不断探索、完善。因此，《实施办法》为试点创新企业退市规则的及时调整完善预留了空间，后续本所将在试点开展后，及时总结实践经验，视情况考虑进一步优化完善有关退市规则。
16、存托凭证属于新的证券品种，对其上市和交易监管有何总体考虑?
答：6月6日，证监会发布了《管理办法》，以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面统一的规范。本所构建存托凭证的上市交易监管制度时，在《管理办法》的框架下，坚持遵循国际惯例与我国实际相结合：存托凭证的相关制度设计充分借鉴国际惯例，其中交易制度安排比照A股，*基础证券发行人承担《证券法》项下的上市公司责任。同时，为统筹试点的阶段性需求与市场长期发展的需求，《实施办法》结合我国市场环境、监管习惯等，对存托凭证的转换要求、信息披露等事项，做出符合国情的机制安排。
17、与发行股票相比，红筹公司公开发行的存托凭证在持续信息披露方面有何特殊要求?
答：存托凭证是由存托人签发，以*证券为基础在境内发行，代表*基础证券权益的证券。《实施办法》除明确存托凭证原则上适用股票上市后的持续信息披露要求，还基于存托凭证基础制度的特殊性，提出了如下信息披露要求：
一是在定期报告方面，要求公开发行存托凭证的红筹公司应当披露存托、托管相关安排，报告期末前十名境内存托凭证持有人等相关信息。
二是在临时报告方面，要求公开发行存托凭证的红筹公司应当披露存托人、托管人变化，存托的基础财产发生质押、挪用、司法冻结或其他权属变化，存托协议或托管协议重大修改，转换比例发生变动等。
三是在投资者权利行使方面，要求存托人应当合理安排存托凭证持有*利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有*利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。同时，对红筹公司、存托人提供了股东大会网络投票系统，征集存托凭证持有人投票意愿。
18、投资者在申购存托凭证时要注意哪些事项?
答：根据《证券发行与承销管理办法》，存托凭证网上网下发行将参照A股，本所相应对《深圳市场首次公开发行股票网上/网下发行实施细则》进行了修订。投资者申购存托凭证需注意以下事项：一是投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围;二是存托凭证申购单位为100份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露;三是参与存托凭证网上申购应符合有关投资者适当性管理要求;四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。
19、《实施办法》在投资者保护方面有什么专门安排?
答：《实施办法》始终坚持保护投资者合法权益的基本原则，结合试点创新企业特点，着重从信息披露、投票权差异安排、相关方股份减持、投资者适当性管理、自律管理及监管协作等方面，切实做好投资者保护的制度安排。
一是有针对性地强化信息披露和风险揭示。要求存在特定经营风险的试点创新企业，以及具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的红筹公司，充分、详细地披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
二是对具有投票权差异安排的红筹公司提出特别要求。一是规定了特别投票权股东资质和最高表决权比例限制;二是明确了普通投票权最低比例及股东大会提议和提案等基本权利;三是明确了特定情形下，特别投票权股份恢复为普通投票权股份的安排;四是强调了特别投票权股东不得滥用权利，不得利用特别投票权损害投资者合法权益，以及提高特别投票权比例的限制性规定。
三是对试点创新企业相关方的股份减持作出限制。通过承诺等多种方式，督促公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员遵守境内相关减持规定，保证公司上市后控制权相对稳定，强化其对投资者的责任意识。
四是强化会员的客户适当性管理职责。要求会员向投资者充分提示试点创新企业股票或存托凭证的交易风险，投资者须事先签署风险揭示书，方可参与网上发行申购及后续交易。
五是明确自律管理及跨境监管协作相关安排。为了强化一线监管和市场风险管控，《实施办法》不仅规定了覆盖各类参与主体的监管措施和纪律处分，还明确了跨境监管协作安排，包括与*上市地监管机构建立信息交换、联合调查、自律惩戒协助执行协作机制等，以期在中国证监会的领导下，进一步发挥跨境监管协作在共同打击证券违法违规行为，维护投资者合法权益方面的重要作用。
此外，对于存托凭证持有*益保护，《实施办法》衔接落实了《管理办法》的相关规定，强调了存托人的忠实勤勉履职义务，明确了存托凭证终止上市时的持有*益保障机制，并提供股东大会网络投票系统为红筹公司、存托人征集持有人行权意愿提供便利。
20、创新企业股票或存托凭证有何具体的投资者适当性管理安排?
答：根据《管理办法》第三十四条“证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项”的规定，《实施办法》作出以下安排：
一是会员应当按照中国证监会及本所的相关规定，制定投资者适当性相关工作制度，全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况，提出明确的适当性匹配意见，提醒投资者关注投资风险。
二是会员应当根据本所发布的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》，制定相应风险揭示书，要求投资者首次参与网上发行申购或买入创新企业股票或存托凭证前，以书面或电子形式签署。未签署风险揭示书的投资者，会员不得接受其网上发行申购或买入委托。
三是投资者应当充分知悉和了解试点创新企业股票或存托凭证相关风险事项以及境内法律和本所业务规则，结合自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力等因素，审慎判断是否参与交易。
21、投资者参与试点创新企业股票或存托凭证投资需要注意哪些特别风险?
答：投资者参与试点创新企业股票或存托凭证交易，应当充分知悉和了解其与现行上市公司发行股票的重大差异及相应风险。本所制定的《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》特别提示了以下主要风险：
一是试点创新企业的经营风险。试点创新企业发行股票或存托凭证并上市后，可能出现无法盈利、无法利润分配等情形，且创新企业普遍具有投入大、迭代快、风险高、易颠覆等特点，投资者需要关注其经营风险。
二是红筹公司的特殊风险。红筹公司适用*注册地公司法等法律法规、*上市地规则，且与境内上市公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面存在较大差异，可能具有投票权差异、协议控制等特殊治理结构安排，投资者需要关注此类特殊风险。
三是存托凭证的相关风险。存托凭证作为新证券品种，参与各方的权利义务、行使方式等与境内A股有所差异，可能对投资者权益产生影响。
四是试点创新企业股票或存托凭证的交易风险。如试点创新企业已在*上市，投资者还需要关注*市场价格波动影响、境内外市场交易机制差异等交易风险。
22、试点创新企业股票或存托凭证有无特殊标识，投资者如何识别?
答：考虑到试点创新企业存托凭证是不同于股票、债券、基金的新证券品种，且部分试点创新企业股票或存托凭证可能存在尚未盈利、投票权差异等情形，具有一定的特殊性，有必要向投资者充分揭示。因此，本所将在官方网站发布试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性信息，并向会员发布相关接口文件，要求会员通过适当方式，在向投资者提供的行情信息的醒目位置，对试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性作出特殊标识。投资者在查看相关股票或存托凭证行情时即可识别。
23、创新企业股票或存托凭证的交易机制、收费标准等是否与A股一致?
答：试点创新企业股票交易机制适用本所《交易规则》以及其他业务规则关于股票交易的相关规定。相关收费按照现行标准收取。
试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅限制比例、成交价确定原则等方面，均与A股相关交易机制相同。存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”，交易单位为“份”。
试点创新企业存托凭证的交易经手费，按照A股交易经手费的标准收取。存托凭证在本所的上市初费和年费，参照本所主板A股相关标准收取。其中，“总股本”按照试点创新企业在本所上市的存托凭证总份数计算。
24、目前新股发行仍然存在炒作的问题，试点创新企业股票或存托凭证上市后，深交所将如何加强监管降低炒作风险?
答：为防范遏制试点创新企业股票或存托凭证上市可能出现的市场炒作，本所秉承依法全面从严监管理念，制定了专项预案，多措并举，综合施策，切实履行一线监管职责。
一是加强交易监控。密切关注试点创新企业股票或存托凭证交易情况，对价格短期内大幅波动、*上市基础股票价格出现大幅波动、重要信息披露时点，加大监控力度，及早发现炒作苗头，对异常交易行为从严从重采取监管措施，对涉嫌违法违规的，上报证监会查处。
二是充分发挥会员客户交易行为管理作用。督促会员重点监控频繁参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的客户，加大客户风险提示力度，强化客户交易行为管理，将防范违规、遏制风险的监管关口前移。
三是开展有针对性的投资者教育。本所将联合会员机构、主流媒体，开展专题性投资者教育活动，通过发布相关市场数据、典型案例等方式，回应市场关注，提醒投资者参与试点创新企业股票或存托凭证炒作的风险，引导投资者理性参与交易。
25、为支持创新企业试点，深交所除发布配套业务规则外，还做了哪些工作?
答：为贯彻落实国家战略部署，加大对创新驱动发展战略的支持力度，积极稳妥开展创新企业股票或存托凭证试点，根据证监会的统一部署，本所对试点工作进行了充分准备。目前，试点工作的相关业务和技术系统准备均已基本就绪。
一是制定发布试点配套业务规则。根据试点工作需要，发布《实施办法》，同步制定、修订系列配套制度，确保试点创新企业的上市、交易和信息披露等有据可依。
二是全力做好市场服务。组织专门团队，对符合试点条件的创新企业进行对接沟通，积极为创新企业开展试点筹备工作做好服务。
三是全面开展市场组织工作。完成各项技术支持工作，联合市场机构进行技术系统开发改造并组织专项测试，督促会员等相关各方做好技术和业务准备，严格落实投资者教育、适当性管理的相关要求，切实履行职责。
下一步，本所将在证监会的统一领导和部署下，强化一线监管和风险防控，持续开展相关规则解读，加强投资者教育，全力做好市场服务，确保试点工作顺利开展。
3、通知公告
关于发布《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知
各市场参与人：
为了规范试点创新企业股票、存托凭证在本所上市和交易，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等相关规定，本所制定了《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》，现经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行。
特此通知
附件：深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法
深圳证券交易所
2018年6月15日
4、政策文件
深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法
第一章总则
第一条
为了规范试点创新企业(以下简称创新企业)股票、存托凭证在深圳证券交易所(以下简称本所)上市和交易，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《*证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)、《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证管理办法》)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)》(以下简称《持续监管实施办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称境内法律)以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《上市规则》)、《深圳证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)等业务规则，制定本办法。
存托凭证
第二条
创新企业公开发行的股票以及尚未在*上市红筹公司公开发行的存托凭证在本所上市及信息披露事宜，适用本办法;本办法未作规定的，适用《上市规则》及本所其他相关规定。已在*上市红筹公司公开发行存托凭证在本所上市及信息披露事宜，适用本办法。创新企业公开发行的股票或者存托凭证在本所上市后的交易事宜，适用本办法;本办法未作规定的，适用《交易规则》以及本所其他业务规则关于股票交易的相关规定。本办法所称创新企业，是指按照《若干意见》规定，经中国证监会核准公开发行股票或存托凭证的公司，包括境内注册的创新企业(以下简称境内创新公司)和*注册但主要经营活动在境内的创新企业(以下简称红筹公司)。
第三条
创新企业及其董监高人员、股东或存托凭证持有人、信息披露境内代表、实际控制人、收购人、存托人、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等主体，应当遵守境内法律和《上市规则》《交易规则》、本办法以及本所其他相关规定，接受本所自律监管。本办法所称董监高人员，是指创新企业的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员或者组织安排的，不适用本办法及本所其他相关规定有关监事、监事会的规定。
第四条
创新企业存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。存托人应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和存托协议，忠实、勤勉地履行存托人的各项职责和义务，不得损害存托凭证持有人的合法权益。
第五条
创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易，应当与本所签订上市协议，明确双方权利义务和有关事项。第六条创新企业的股票或者存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)办理登记、存管和结算。
第二章上市
第一节
境内创新公司首次公开发行股票上市第七条境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市，应当符合《上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。
第八条
境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市，应当按照《上市规则》的规定向本所提交上市申请文件。
第九条
境内创新公司应当于其股票上市前五个交易日内，按照《上市规则》披露上市公告书等文件。上市公告书应当符合本所规定的内容与格式要求，并在显要位置披露招股说明书中作出特别提示的重大事项和主要风险。公司控股股东、实际控制人和董监高人员应当按照境内法律、《上市规则》的规定作出相关承诺并在上市公告书中披露。
第十条
境内创新公司股票的退市事宜，适用境内法律和《上市规则》的规定，本所另有规定的除外。按照《上市规则》以及本办法认定公司股票是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时，相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。
第十一条
境内创新公司上市后的股份减持，应当遵守境内法律、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持实施细则》)等相关业务规则的规定。境内创新公司上市时尚未盈利的，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
第二节红筹公司境内首次公开发行股票或存托凭证上市
第十二条
红筹公司申请其境内首次公开发行的股票在本所上市，应当符合《上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。
第十三条
红筹公司申请其境内首次公开发行的存托凭证在本所上市，应当符合下列条件：
(一)本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于50亿元;(二)公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载;
(三)本所要求的其他条件。
具有投票权差异安排的红筹公司申请其境内首次公开发行的股票、存托凭证在本所上市的，还应当符合本章第三节的规定。第十四条红筹公司向本所申请其境内首次公开发行的股票上市，应当按照《上市规则》等规定提交上市申请文件(有关股票托管、聘任董事会秘书及首次公开发行前股份已锁定等文件除外)，还应当向本所提交本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构及其聘任的信息披露境内代表等有关资料。根据*注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定，红筹公司无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。
第十五条
红筹公司向本所申请其境内首次公开发行的存托凭证上市，应当提交下列文件：
(一)上市申请书;
(二)中国证监会核准本次公开发行文件;
(三)申请存托凭证上市的董事会决议和股东大会决议(如适用);
(四)营业执照或公司注册文件复印件;
(五)公司章程;
(六)经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国审计准则审计的发行人最近三年的财务报告及相关财务信息;
(七)经签署的存托协议、托管协议文本;
(八)托管人出具的存托凭证所代表基础证券的托管凭证;
(九)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;
(十)律师事务所出具的法律意见书;
(十一)本次发行结束后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(十二)公司本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件;
(十三)董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书;
(十四)公司在境内设立的证券事务机构及信息披露境内代表的相关资料;
(十五)本次发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);
(十六)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;
(十七)上市公告书;
(十八)本所要求的其他文件。第十六条红筹公司应当于其股票、存托凭证上市前五个交易日内，按照本所规定披露上市公告书、上市保荐书、法律意见书等相关文件。上市公告书应当包括以下内容：
(一)本次发行的概况和上市安排;
(二)公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异及影响;
(三)公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;
(四)公司本次招股说明书披露的事项在公司股票或者存托凭证上市前发生重大变化;
(五)公司及控股股东、实际控制人和董监高人员作出的承诺(如适用);
(六)本所要求披露的其他事项。红筹公司已在招股说明书中披露前款规定事项的，可以在上市公告书中以转引方式进行披露。第十七条红筹公司向本所提交的上市公告书，可由公司授权的高级管理人员签署。红筹公司应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十八条红筹公司提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。红筹公司及相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体、本所官方网站及巨潮资讯网披露上市和持续信息披露文件。
第十九条
红筹公司应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。
第二十条
红筹公司向本所申请其境内首次公开发行的股票或存托凭证在本所上市，应当聘请境内保荐人、律师事务所、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。保荐人及其保荐代表人应当遵守本所上市保荐的相关规定。境内保荐人及证券服务机构可以聘请*机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。
第二十一条
红筹公司在本所上市股票的退市事宜，适用境内法律、《上市规则》和本办法第十条的规定，本所另有规定的除外。红筹公司在本所上市存托凭证的退市事宜，原则上适用《上市规则》和本办法第十条的规定，但涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标除外。具体事宜由本所另行规定。存托凭证终止上市的，红筹公司、存托人应当按照《存托凭证管理办法》规定以及存托协议的约定履行相关义务，保障存托凭证持有人合法权益。
第二十二条
红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，实际控制人应当承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市，以及尚未盈利且尚未在*上市红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。
第二十三条
红筹公司股东、存托凭证持有人减持境内股票或者存托凭证的，应当遵守境内法律和《上市规则》《减持实施细则》以及本办法。红筹公司董监高人员及信息披露境内代表减持本公司境内发行的股票或者存托凭证的，应当遵守《持续监管实施办法》《减持实施细则》关于董监高人员减持的相关规定。
第二十四条
红筹公司对战略投资者及其他有限售安排的投资者在境内配售或者定向发行股票或存托凭证的，相关股票或者存托凭证限售期届满后，应当按照《上市规则》及本所其他业务规定，向本所提交上市流通申请文件。股票或存托凭证上市流通申请经本所同意后，公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：(一)限售股份或存托凭证的上市流通时间和数量;(二)有关股东或者持有人所作出的限售承诺及其履行情况;(三)本所要求的其他内容。
第三节具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求
第二十五条
持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在红筹公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员，或者该等人员实际控制的持股主体。特别投票权股东在红筹公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
第二十六条
红筹公司的公司章程应当规定每份特别投票权股份的投票权数量。红筹公司每份普通投票权股份的投票权数量不得为零，每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍。
第二十七条
红筹公司股票、存托凭证在本所上市后，除同比例配股、转增股本以及境内公开发行前公司章程规定的情形外，不得在境内外发行特别投票权股份，不得提高特别投票权比例。本办法所称特别投票权比例，是指全部特别投票权股份的投票权数量占红筹公司全部已发行股份的投票权数量的比例。第
二十八条
红筹公司应当保证普通投票权比例不得低于10%，并且有权提议召开临时股东大会;提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份不得超过公司全部已发行有表决权股份的10%。
本办法所称普通投票权比例，是指全部普通投票权股份的投票权数量占公司全部已发行股份的投票权数量的比例。
第二十九条
出现下列情形之一的，特别投票权股份应当按照1:1的比例转换为普通投票权股份：(一)持有特别投票权股份的股东不再符合本办法第二十五条第一款规定的资格，或者丧失相应履职能力，或者身故;(二)持有特别投票权股份的股东向他人转让所持有的特别投票权股份，或者将特别投票权股份的投票权委托他人行使，但转让或者委托给符合本办法第二十五条第一款规定资格的主体或者受特别投票权股东实际控制的主体除外;(三)红筹公司的控制权发生变更。发生前款第(三)项情形的，红筹公司发行的全部特别投票权股份均应当转换为普通投票权股份。
第三十条
红筹公司股东对下列事项行使表决权时，特别投票权股份的投票权数量应当与普通投票权股份相同：(一)对公司章程作出实质修改;(二)改变特别投票权股份或者普通投票权股份包含的股东权利;(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。红筹公司可以在章程中规定，改变每份特别投票权股份或者普通投票权股份的投票权数量的，需经该类股份持有人所持投票权数量的一定比例通过。
第三十一条
已在*上市红筹公司的投票权差异安排与本节规定存在差异的，可以按照*注册地公司法等法律法规、*上市地规则和公司章程的规定执行。公司应当详细说明差异情况和原因，以及依法落实保护投资者合法权益要求的对应措施。
第三十二条
持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权，不得利用特别投票权损害境内投资者的合法权益。出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，本所可以要求红筹公司及特别投票权股东予以改正。
第三章交易
第三十三条
会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况，提出明确的适当性匹配意见。会员应当通过适当方式，向投资者充分提示创新企业股票、存托凭证各类风险事项，并提醒投资者关注投资风险，引导其理性、规范地参与网上发行申购、交易。
第三十四条
会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或存托凭证网上发行申购、交易前，以书面或电子方式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或买入委托。
第三十五条
投资者应当充分知悉和了解创新企业股票和存托凭证的性质、境内外股东和存托凭证持有人的权利差异、创新企业特定经营风险、投票权差异安排、协议控制架构或者类似特殊安排等风险事项以及境内法律和本所业务规则，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定。
第三十六条
本所可以通过适当方式，对创新企业在本所上市的存托凭证以及尚未盈利、具有投票权差异安排等创新企业在本所上市的股票或者存托凭证作出相应标识，具体事宜由本所另行规定。
第三十七条
红筹公司存托凭证以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元。通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。本所可以根据市场需要，对红筹公司存托凭证计价单位、单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位等进行调整，并向市场公告。
第三十八条
红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。
红筹公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，本所根据公司的申请，参照《交易规则》关于股票除权除息的有关规定，对该公司在本所上市的存托凭证作除权除息处理，本所另有规定的除外。
第三十九条
红筹公司存托凭证单笔交易数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元的，可以采用大宗交易方式。红筹公司存托凭证协议转让业务，参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。
第四十条
红筹公司存托凭证竞价交易纳入本所即时行情。
第四十一条
红筹公司存托凭证出现下列情形之一的，本所公布当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额：(一)当日收盘价涨跌幅偏离值达到±7%且排名前五;(二)当日价格振幅达到15%且排名前五;(三)当日换手率达到20%且排名前五。本所计算前款第(一)项涨跌幅偏离值的对应分类指数为本所编制的深证A股指数。
第四十二条
红筹公司存托凭证竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：(一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的;(二)ST和*ST存托凭证连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的;(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的;(四)中国证监会或本所认为属于异常波动的其他情形。
本所计算前款第(一)项涨跌幅偏离值的对应分类指数为本所编制的深证A股指数。异常波动指标自相关信息披露义务人发布异常波动公告或复牌之日起重新计算。
第四十三条
会员应当按照《交易规则》《深圳证券交易所会员管理规则》(以下简称《会员管理规则》)及本所其他业务规则的要求，切实履行客户交易行为管理职责，及时发现、制止和报告客户在创新企业股票和存托凭证交易中的异常交易行为。第四十四条红筹公司存托凭证在本所上市期间，不得与*基础证券进行相互转换，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第四章持续信息披露
第一节
一般规定
第四十五条
创新企业及相关信息披露义务人应当及时披露所有对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。创新企业及相关信息披露义务人应当保证向本所提交的持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。创新企业及相关信息披露义务人向股东、实际控制人、市场机构及其他第三方报送的文件或透露的事项涉及未公开重大信息的，应当要求相关方严格履行保密义务。重大信息已经泄露的，应当及时披露。
第四十六条
创新企业及相关信息披露义务人应当向所有投资者公平披露重大信息，不得向单个或者部分投资者提前透露或泄露。创新企业通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就公司生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。第四十七条创新企业应当审慎披露尚未实现商业应用的新技术、新业态、新模式、新产品等事项，不得夸大其辞、以偏概全，不得误导投资者。创新企业自愿披露预测性信息或者其他具有较大不确定性的信息的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。第四十八条创新企业应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻，相关报道、传闻对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时予以核实，并视情况需要予以披露或者澄清。本所认为相关报道、传闻可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。
第四十九条
创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易达到本所业务规则规定的异常波动标准的，公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息，并披露异常波动公告。创新企业股票、存托凭证及其衍生品种的交易虽未达到异常波动标准，但交易发生大幅波动或者持续异常的，公司应当及时核实是否存在应披露而未披露的信息。相关情况可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露。创新企业按照前两款规定核实相关情况时，可以向本所申请停牌。公司未申请停牌的，本所可以视情况要求公司停牌核查，并披露相关情况。
第五十条
创新企业应当建立并严格执行信息披露管理制度。创新企业及相关信息披露义务人应当按照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定，采用直通车方式披露相关信息。创新企业向本所提交的信息披露及其他报备文件，应当通过本所相关业务专区提交，具体业务办理参照本所《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》《上市公司业务办理指南第2号——办理数字证书》等有关规定执行。
第五十一条
创新企业拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。创新企业拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密的，按照《上市规则》、本办法披露或者履行相关义务，可能导致其违反国家有关保密的法律法规、引发不正当竞争或者损害公司利益的，可以免予披露。创新企业依据前两款规定暂缓或者免予披露相关信息的，应当符合下列条件：(一)相关信息未泄露;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)股票或者存托凭证的交易未发生异常波动。创新企业应当审慎确定暂缓或者免予披露的事项范围，不得随意扩大。暂缓或者免予披露的原因已经消除或者不再符合前款规定条件的，公司应当及时披露。
第五十二条
红筹公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、*上市地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，红筹公司及相关各方应当执行本所相关规定。
第五十三条
红筹公司股东、实际控制人、董监高人员以及持有公司境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《持续监管实施办法》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有公司境内股份或者存托凭证变动情况等信息披露义务。投资者及其一致行动人直接或者间接持有红筹公司在境内外发行的股份或者存托凭证，所拥有的权益应当合并计算。存托人因存托安排而持有红筹公司*基础证券变动达到上市公司股份权益变动标准的，不适用本所有关上市公司股份权益变动信息披露的规定。
第五十四条
红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在下列期间不得买卖本公司在境内发行的股票或者存托凭证：(一)定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;(二)业绩预告、业绩快报公告前十日内(如适用);(三)自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日，至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
第五十五条
红筹公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司在境内发行的股票或者存托凭证：(一)年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内(如适用);(三)自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日，至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会及本所规定的其他期间。第二节境内创新公司持续信息披露
第五十六条
境内创新公司应当在年度报告中，结合其所属的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业的政策环境以及新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况，披露下列业务与技术信息：(一)所处行业的基本特点、主要技术门槛和技术壁垒，以及报告期内有关新技术、新产业、新业态、新模式等的发展情况和未来发展趋势。(二)主要商业模式、经营模式、盈利模式及相关独特性分析，以及在所属行业中的创新地位和引领作用;核心经营团队和技术团队的竞争力分析;报告期内的研发投入，已获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备。(三)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应当结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。(四)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的经营信息。前款规定的披露事项出现重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时予以披露。
第五十七条
境内创新公司应当在年度报告中，结合创新业务投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的经营风险，充分揭示业绩下滑或者亏损的风险。公司尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的，应当在年报显要位置充分、详细披露相关情况，特别是未来无法盈利、无法进行利润分配的风险，并披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
第五十八条
境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化的，应当及时披露以下事项，并履行相应审议程序：(一)原业务构成的基本情况;—(二)业务构成变化的具体原因、合理性，以及可能给公司带来的影响;(三)新增业务的基本情况、可行性分析和风险提示;(四)新业务所依赖的技术、研发进展和商业化情况;(五)新增业务已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);(六)独立董事、监事会、保荐人对公司业务构成重大变化的意见;(七)本所或公司认为需要披露的其他重要内容。第三节尚未在*上市红筹公司持续信息披露
第五十九条
尚未在*上市红筹公司应当按照本章第二节规定，在年度报告中披露有关创新业务与技术、特定经营风险等信息，并根据有关事项的重大变化情况，及时履行临时信息披露义务。第六十条尚未在*上市红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时予以披露。
第六十一条
尚未在*上市红筹公司在本所上市存托凭证的，应当在年度报告及中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的，应当及时履行临时信息披露义务：(一)存托人、托管人发生变化;(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;(三)对存托协议、托管协议作出重大修改;(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;(五)中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。存托凭证上市后，未经本所同意，红筹公司不得改变存托凭证与基础证券之间的转换比例。发生本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形，或者托管协议发生重大修订的，存托人应当及时告知红筹公司，公司应当及时进行披露。
第六十二条
尚未在*上市红筹公司、存托人应当合理安排存托凭证持有*利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使相应权利，并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有*利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。红筹公司、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程参照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》办理，并由公司、存托人按照存托协议的约定向市场公告。
第六十三条
尚未在*上市红筹公司应当履行下列临时信息披露义务：(一)公司在上市申请文件中披露的相关事项发生重大变化的，应当及时披露;(二)拟在*发行股票或者存托凭证的，应当及时披露发行的基本情况;(三)公司注册地以及境内法律发生变化的，应当及时披露对其在上市申请文件及定期报告中披露事项产生的重大影响;(四)公司证券拟在*市场上市交易的，应当及时披露*上市地监管制度与本所监管制度存在的差异以及由此可能给境内投资者权益带来的不利影响;(五)依*注册地公司法等法律法规、*上市地规则应当披露的信息，应当同步披露。除前款规定外，公司还应当及时披露对公司境内股票、存托凭证及其衍生品种交易价格或者投资者投资判断产生较大影响，以及充分和公平披露所必需的其他信息。
第六十四条
尚未在*上市红筹公司开展涉及《上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的*注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，境内法律或者中国证监会另有规定的除外。公司按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。
第六十五条
尚未在*上市红筹公司*注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹公司应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。第四节已在*上市红筹公司持续信息披露
第六十六条
已在*上市红筹公司境内发行的股票或者存托凭证在本所上市，其持续信息披露及监管事项，适用本章第一节、第二节、第三节第六十条至第六十二条以及本节规定。
第六十七条
已在*上市红筹公司及相关信息披露义务人应当保证其在*市场披露的信息同步在境内市场披露，确保境内投资者可以平等地获取同一信息，不得向境内外单个或部分投资者透露或泄露未披露重大信息。公司在*市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。
第六十八条
已在*上市红筹公司及相关信息披露义务人在境内市场提交的信息披露文件，应当与其在*上市地提交的信息披露文件内容一致，但按照境内法律和中国证监会相关规定采用不同会计准则编制财务报告及披露特定财务信息的除外。境内外市场信息披露文件内容出现实质差异的，公司及相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。
第六十九条
已在*上市红筹公司应当按照《持续监管实施办法》的规定编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。
第七十条
已在*上市红筹公司可以根据*上市地规则要求，决定是否披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。公司在*上市地披露上述信息的，应当在境内市场同步披露。公司披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格。
第七十一条
已在*上市红筹公司进行下列交易事项，达到本办法第七十二条规定的披露标准的，应当及时进行披露：(一)重要收购或者资产处置(与公司日常经营相关且不构成资产置换的资产购买或者出售行为除外);(二)对外投资;(三)订立技术购买或许可使用协议;(四)转让或受让重大研发项目;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)中国证监会和本所规定的其他重大交易事项。
第七十二条
已在*上市红筹公司发生本办法第七十一条规定的交易事项，达到以下标准之一的，应当及时履行临时信息披露义务：(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过5000万元。相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时披露。
第七十三条
已在*上市红筹公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大交易、关联交易及其他重大事项的披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董监高人员知悉该重大事件发生并报告时。前款规定的重大事件存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕人士已书面承诺保密的，公司应当至迟在有关各方就该重大事件形成最终决议、签署最终协议文件或者虽未签署协议但交易确定能够达成时，在境内市场进行披露。相关信息已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露。
第七十四条
已在*上市红筹公司与关联人发生以下关联交易之一的，应当及时履行临时信息披露义务：(一)与关联自然人发生的金额在1000万元以上的交易;(二)与关联法人发生的金额在5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易;(三)本所或者公司认为可能引发公司与关联人之间利益倾斜的其他情形。已在*上市红筹公司的关联方和关联关系认定应当参照红筹公司首次申请境内公开发行股票或存托凭证时的披露标准执行。
第七十五条
已在*上市红筹公司发生本办法第七十四条规定的关联交易，其定价符合下列公允情形之一的，可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露：(一)根据*定价或者在*指导价范围内合理定价的;(二)根据公开市场价格定价的;(三)根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。相关关联交易不符合前款规定的公允情形的，公司应当及时予以披露。
第七十六条
已在*上市红筹公司发生下列重大事件，基于相关事件的重大性判断，可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：(一)对外提供担保、财务资助;(二)涉案金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;(三)获得大额*补贴等额外收益;(四)中国证监会和本所规定的其他重大事项。本所认为相关事项可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求公司及时披露相关情况。除本条第一款规定的披露义务外，公司应在年度报告中分类汇总披露报告期内发生的达到《上市规则》规定需提交股东大会审议的重大对外担保事项以及向关联方提供财务资助的情况。
第七十七条
已在*上市红筹公司发生本节规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照其已披露的*注册地公司法等法律法规、*上市地规则和公司章程的规定的权限和程序执行，境内法律或者中国证监会另有规定的除外。公司按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。第七十八条
已在*上市红筹公司*注册地公司法等法律法规、*上市地规则或者实践中普遍认同的标准，对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所相关规定履行职责或者发表意见的，红筹公司应当详细说明情况和原因，聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。已在*上市红筹公司及其董监高人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合*注册地公司法等法律法规、*上市地有关规则要求或者实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。
第七十九条
已在*上市红筹公司在*上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所视情况予以处理。为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据公司申请或者实际情况，决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。
第五章自律管理
第八十条
本所对本办法第三条规定的主体实施监管，可以采取下列措施：(一)要求创新企业及其他监管对象对有关问题作出解释和说明，并予以披露;(二)要求创新企业聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;(三)发出各种通知和函件等;(四)约见有关人员;(五)要求整改;(六)对创新企业开展现场检查;(七)向中国证监会报告有关违法违规行为;(八)向相关主管部门出具监管建议函;(九)其他监管措施。前款规定的主体应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，按要求提交说明，并根据需要披露相应更正或者补充公告。除本办法另有规定外，公司及相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行信息披露义务。
第八十一条
境内创新公司、尚未在*上市红筹公司及相关信息披露义务人等主体违反本办法、《上市规则》、本所其他相关业务规则或其作出的声明与承诺的，本所可以视情节轻重，给予《上市规则》等业务规则规定的相应监管措施或者纪律处分。存托人具有前款规定情形的，本所可以视情节轻重，给予通报批评、公开谴责等纪律处分。
第八十二条
已在*上市红筹公司及相关信息披露义务人等主体违反本办法或其作出的声明与承诺的，本所可以视情节轻重，给予下列一项或者多项纪律处分：(一)对公司、相关信息披露义务人、存托人给予通报批评、公开谴责;(二)对公司董监高人员给予通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董监高人员;(三)对公司信息披露境内代表给予通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任红筹公司信息披露境内代表;(四)对保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员、破产管理人和相关人员给予通报批评、公开谴责、暂不受理其出具的文件等纪律处分。前款规定的主体违反本办法或其作出的声明与承诺，情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
第八十三条
本所对已在*上市红筹公司及相关信息披露义务人实施监管措施或者纪律处分，按照《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定执行，并按规定记入诚信档案。公司及相关信息披露义务人可以按照《深圳证券交易所自律监管听证程序细则》《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》规定的范围和程序，向本所申请听证、复核。
第八十四条
本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定，对投资者在创新企业股票或者存托凭证交易中的异常交易行为等情形，采取相应监管措施;对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为，依法上报中国证监会查处。对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为等情形，本所可以对相关投资者采取限制账户交易等措施，并向中国证监会报告。
第八十五条
会员未按照本办法和本所其他有关业务规则的规定，履行创新企业投资者适当性管理职责或者客户交易行为管理职责，或者违反本办法的其他规定的，本所可以视情节轻重，给予《会员管理规则》等业务规则规定的相应监管措施或纪律处分。
第八十六条
经中国证监会批准，本所可以与红筹公司注册地、*上市地的监管机构、交易所建立下列跨市场监管协作机制：(一)信息交换机制;(二)风险预警和防控机制;(三)联合调查机制;(四)自律惩戒协助执行机制;(五)其他必要的协作机制。本所为开展市场监管的需要，可以根据前款规定的跨市场监管协作机制，向境内外相关监管机构、交易所提供或者获取自律监管对象的相关信息。
第八十七条
本所对创新企业以及相关*机构或者个人发送文件，可以采取公告送达、向红筹公司信息披露境内代表送达等方式进行。
第六章附则
第八十八条
红筹公司存托凭证的上市、交易等各项费用，参照本所主板A股相关标准收取。
第八十九条
本办法以下用语具有如下含义：(一)已在*上市红筹公司，指在境内市场首次公开发行并上市时，已经在*市场公开发行股票或者存托凭证并上市的红筹公司。在境内外市场同步进行股票或者存托凭证公开发行上市并在*发行完成后满足《若干意见》关于已在*上市红筹公司对应市值要求的红筹公司，视同已在*上市红筹公司。(二)投票权差异，指公司发行不同种类的股份，其中一类股份的投票权利优于另一类股份的投票权利。其中，具有更优表决权的股份为特别投票权股份，反之为普通投票权股份。(三)协议控制架构，指红筹公司通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。(四)实现盈利，指上市时尚未盈利的创新企业上市后在一个完整会计年度实现盈利。
第九十条
本办法所称“少于”“低于”“不足”“超过”不含本数，“以上”“达到”含本数。第九十一条本办法所称“元”，如无特指，均指人民币元。第九十二条本办法的制定和修改须经本所理事会通过，报中国证监会批准。第九十三条本办法由本所负责解释。第九十四条本办法自发布之日起施行。
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