（中国农业银行海南省分行等）告（海南恒泰芒果产业股份有限公司等）（担保借款纠纷）一案

海南省高级人民法院

民　事　判　决　书

（2000）琼经初字第5号

原告中国农业银行海南省分行营业部，住所地海口市人民大道2号。

负责人于宙然，总经理。

委托代理人徐玲、杨星，该行职员。

被告海南恒泰芒果产业股份有限公司，住所地海口市义龙西路28号恒泰大厦。

法定代表人李长盛，总经理。

委托代理人张良，海南信达律师事务所律师。

委托代理人韩世华，该公司职员。

被告海南恒泰集团有限公司，住所地海口市义龙西路28号恒泰大厦。

法定代表人李长盛，总经理，

委托代理人张良，海南信达律师事务所律师。

委托代理人韩世华，该公司职员。

原告中国农业银行海南省分行营业部（以下简称海南省农行营业部）诉被告海南恒泰芒果产业股份有限公司（以下简称恒泰股份公司）、海南恒泰集团有限公司（以下简称恒泰集团）借款、质押担保合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人徐玲、杨星，被告恒泰股份公司、恒泰集团委托代理人张良、韩世华到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告海南省农行营业部起诉称，1997年9月1日，原告与恒泰股份公司、恒泰集团签订《质押担保借款合同》一份，约定，贷款人民币3000万元，期限自1997年9月1日至1998年9月1日，出质人恒泰集团以其持有的1500万股＂恒泰芒果＂法人股质押。1997年12月24日原告为恒泰股份公司开出银行承兑汇票9张，每张金额为人民币500万元，期限自1997年12月24日至1998年6月24日，共计人民币4500万元。当日，原告与两被告三方分别签订了《保证协议》和《质押担保借款合同》，恒泰集团对恒泰股份公司的债务承担连带保证责任并以其拥有的800万股＂恒泰芒果＂法人股作为该合同载明借款的质物。以上两份《质押担保借款合同》均经*海南省公证处公证，并在上海证券*登记结算公司登记部分别办理了质押登记。借款早已逾期，现两被告仍未履行其还款义务，请求贵院依法判决原、被告签订的《质押担保借款合同》合法有效，质权人对两份合同项下的质物2300万股＂恒泰芒果＂法人股享有优先受偿权；判令两被告偿还7500万元本金及至还款日的利息，并承担本案的诉讼费。

被告恒泰股份公司、恒泰集团未提交书面答辩。庭审中口头答辩，对借款数额及质押事实均无异议，但对计收复利和收取罚息比例提出异议。

经审理查明，1997年9月1日，原告海南省农行营业部与被告恒泰股份公司、恒泰集团签订《质押担保借款合同》一份，约定，贷款人民币3000万元，期限自1997年9月1日至1998年9月1日，出质人恒泰集团以其持有的1500万股＂恒泰芒果＂法人股出质，作为以上合同载明借款的质物。1997年12月24日，原告海南省农行营业部与被告恒泰股份公司签订《银行承兑协议》，并为恒泰股份公司开出银行承兑汇票9张，每张金额为人民币500万元，期限自1997年12月24日至1998年6月24日，共计人民币4500万元。当日，原、被告三方分别签订了《保证协议》和《质押担保借款合同》，恒泰集团对恒泰股份公司的债务承担连带保证责任，并以其拥有的800万股＂恒泰芒果＂法人股作为该合同载明借款的质物。在《银行承兑协议》和《质押担保借款合同》中均约定，如承兑汇票到期日之前，恒泰股份公司不能足额交付票款时，海南省农行营业部对不足部分的票款转作恒泰股份公司申请逾期贷款。

以上两份《质押担保借款合同》均经*海南省公证处公证，分别出具了（97）琼证字第4269号和（97）琼证字第6388号的公证书，并在上海证券*登记结算公司登记部分别办理了质押登记。其中No97067上海证券*登记结算公司记名证券质押证明书载明，出质人为恒泰集团，质权人为海南省农行营业部，质押证券为＂恒泰芒果＂法人股，数量为800万股，质押期限为1997年12月25日至1999年12月25日止；并在质押说明栏第3条，明确为质押期届满后，质权人未受清偿的，可以与出质人协议处置质物，但处置方式不得违反国家有关法规及上海证券交易所和本公司业务规则，协议不成的，质权人可向人民法院提起诉讼。另一编号为No97036的记名证券质押证明书除质押数量为1500万股、质押期限为1997年9月1日至2000年9月1日止外，其余内容均与No97067号证明书相同。恒泰股份公司借款已逾期，恒泰股份仅偿付3000万元贷款的利息3，243，240元，4500万元承兑汇票的利息1，125，000元。

以上事实，原、被告均无异议。但对原告起诉请求贷款逾期后支付复利和4500万元承兑汇票的罚息计算标准，原、被告有分歧。原告认为，逾期还款应支付复利，对承兑汇票部分的计息应按中国人民银行《支付结算办法》的规定日万分之五计收罚息；被告认为保证协议已约定＂银行对不足支付部分的票款转作恒泰股份公司申请逾期贷款＂，应按约定处理，依中国人民银行关于逾期还贷的利罚息规定标准分段计算罚息。

本院认为，原、被告三方签订的《质押担保借款合同》、9份《银行承兑协议》、《保证协议》主体合格，内容不违反法律规定，均为有效协议。原告依约支付了3000万元借款和4500万元票款，全面履行了协议约定的义务，被告恒泰股份公司未按协议约定偿还借款本息和足额交付票款，已构成违约，应承担违约责任，向原告偿付借款本金及利罚息和垫付的承兑汇票款并支付罚息。原告与恒泰股份公司签订的9份《银行承兑协议》约定将恒泰股份公司未能交付部分的票款转作逾期贷款，不违反法律规定，其效力应予确认。故被告关于承兑汇票罚息的抗辩理由成立，恒泰股份公司逾期还款的罚息应按中国人民银行规定的逾期贷款的罚息标准计算。原告主张逾期还款应依照1999年中国人民银行的有关规定计收复利，因原、被告在借款协议中没有约定逾期还款计收复利，而本院既往判例中均以合同中有无复利条款约定为是否计算复利的依据，且本合同签订时间在1997年，中国人民银行1999年的规定对其没有溯及力，故本院对原告这一主张不予支持。被告恒泰集团为恒泰股份公司借款担保质押了其持有的2300万股＂恒泰芒果＂法人股，该质押行为有效，其中800万股法人股质押期限至1999年12月25日止，但根据《担保法》质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭的规定，以及＂记名证券质押证书＂，质押说明栏第3条规定，质权期限结束后，质权人仍可行使质权。鉴于法律上没有质押登记期限的规定，因此本案中设定质押期限的登记行为对本案权利人行使质权没有影响，该登记行为中的期限规定不构成行使质权的法律障碍，即在债权仍存在的情况下质权不因登记期限届满而消失。对原告要求两份合同项下的质物2300万股＂恒泰芒果＂法人股享有优先受偿权的诉讼请求本院予以支持。根据《*民法通则》第84条、第90条，《借款合同条例》第4条、第16条，《*担保法》第63条、第71条第2款、第74条规定，判决如下：

一、被告恒泰股份公司在本判决生效之日起10日内，偿付原告海南省农行营业部借款人民币3000万元和承兑汇票垫款人民币4500万元，并支付利罚息（利罚息计算方法：3000万元借款从1997年9月1日起至1998年9月1日止利息按月利率9．24‰计；从1998年9月2日起至1998年12月6日止按日万分之四计息；从1998年12日7日至1999年6月9日止按日万分之三计息；从1999年6月10日起至还清之日止按日万分之2．1计息，已付利息3，243，160元予以扣除；4500万元承兑汇票从1998年6月27日起至还清之日止按上述中国人民银行关于逾期贷款的罚息标准计息，已付利息1，125，000元予以扣除）。

二、确认质押有效，质权人原告海南省农行营业部对两份协议项下的质物2300万股＂恒泰芒果＂法人股享有优先受偿权。

三、被告恒泰集团对被告恒泰股份公司所欠原告海南省农行营业部上述债务承担连带清偿责任。

案件受理511，110元，由被告恒泰股份公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于*最高人民法院。

审　判　长

尹鲁先

审　判　员

刘　嘉

代理审判员

李继勇

二OOO年七月二十八日

书　记　员

黄煊钰