某某市中心血站承揽合同纠纷二审代理词
尊敬的审判长、审判员：
甘肃元成彤律师事务所依法接受本案上诉人某某市中心血站(以下简称中心血站)的委托，特指派我担任其与某某市智信公司(以下简称智信公司)承揽合同纠纷一案的二审诉讼代理人，参加本案的诉讼活动。通过仔细聆听委托人的陈述，查阅案卷材料，又参加了刚才的庭审，现我根据事实和法律，发表如下代理意见，供合议庭参考。
一、本案已经超过法律规定的诉讼时效，一审法院依据“经济规律”认定本案的诉讼时效问题违背了法律的理论及有关规定。
本案的纠纷发生于2003年，智信公司提起诉讼的时间是2013年12月26日，在此期间智信公司并没有向中心血站主张过任何权利，也未提供证据证明曾向中心血站主张过权利，不存在诉讼时效中止、中断和延长的法定情形，因此，本案已经超过了法律规定的诉讼时效。
一审中，中心血站提出诉讼时效的抗辩，但一审法院并没有对此事实进行查明，而是依据“经济活动中的一般规律”对本案诉讼时效进行了否定。根据一审法院认定诉讼时效的理由，在现实生活中，只要涉及经济活动的案件均可以根据一般经济规律否定诉讼时效，也就是说诉讼时效制度对涉及经济活动的案件不具有法律效力，但我国现行的法律并没有规定涉及经济活动的案件不适用诉讼时效。因此一审法院的这一做法严重违反了民法及《民事诉讼法》的有关理论和规定，对本案实体性问题的认定产生了根本影响，严重损害了中心血站的合法权益。
二、一审法院认定事实错误，适用法律不当。
首先，一审法院认定中心血站与智信公司签订承揽合同的时间为2013年4月1日，双方清算时间为2013年11月5日，但根据双方签订的合同，明确合同签订的时间为2003年4月1日，双方清算时间为2003年11月5日。一审法院对该事实的认定明显错误，对本案中心血站的合法权益产生了实质性影响。
其次，本案涉及的工程项目为国债项目，国家对国债项目工程的结算有特殊的规定,根据财政部《关于加强国债专项资金财政财务管理与监督的通知》第四条：“经批准的新建项目，要由财政部门或财政部门委托的社会中介机构审查工程预(结)算，作为办理工程款拨付和结算的依据……”的规定，有关财政部门的审核意见应当作为办理工程价款结算的依据，因此本案工程款的计算应以财政审核的面积232.65平方米为准，合计价款为75446.07元，之后经智信公司同意去除了零头446.07元，中心血站已经实际向智信公司支付了价款75000元，双方的债权债务关系已经消灭，智信公司起诉主张债权已无事实和法律依据。
最后，中心血站与智信公司于2003年4月1日签订的是《铝合金门窗加工承揽合同》，而非《建设工程合同》，一审法院认定的案由也是承揽合同纠纷。根据《合同法》第十六章建设工程合同第二百八十七条：“本章没有规定的，适用承揽合同的有关规定”的规定，只有《合同法》对建设工程有关问题未规定时才适用承揽合同的有关规定，而并没有规定当《合同法》对承揽合同的有关问题未规定时适用建设工程合同的有关规定。一审法院根据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定认定本案的有关事实和法律问题，属于适用法律明显错误，本案应当适用加工承揽合同的有关规定。
综上所述，一审法院违背法律，认定事实错误，适用法律不当，侵害了上诉人的合法权益，为维护上诉人的合法权益，请求二审法院撤销一审判决书，并依法进行改判，驳回被上诉人的诉讼请求。
此致
某某市中级人民法院
某某市中心血站承揽合同纠纷二审代理词
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