退市

退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，即由一家上市公司变为非上市公司。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市的程序。沪深两市被终止上市的公司已经有12家，分别是PT水仙、PT中浩、PT粤金曼、PT金田、ST中侨、PT南洋、ST九州、ST海洋、ST银山、ST宏业、ST生态、ST鞍一工（均用退市前股票简称）。

1、业绩标准

A股公司因业绩因素的退市标准是连续3年亏损就要暂停上市（暂时保留代码和资格），如果之后6个月内仍继续亏损就要面临退市处理。退市的另一种情况发生在公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公司由公众上市公司重新变为私有公司，如中石化(600028)对旗下多家上市子公司实施私有化后这些子公司就将一一退市。

2、终止上市

到目前为止，沪深两市被终止上市的公司已经有12家，分别是PT水仙、PT中浩、PT粤金曼、PT金田、ST中侨、PT南洋、ST九州、ST海洋、ST银山、ST宏业、ST生态、ST鞍一工（均用退市前股票简称）。

3、主要类型

退市可分主动性退市和被动性退市：

主动性退市是指公司根据股东会和董事会决议主动向监管部门申请注销《许可证》，一般有如下原因：营业期限届满，股东会决定不再延续；股东会决定解散；因合并或分立需要解散；破产；根据市场需要调整结构、布局。

被动性退市是指期货机构被监管部门强行吊销《许可证》，一般因为有重大违法违规行为或因经营管理不善造成重大风险等原因。

4、退市制度

在国际成熟的证券市场上，上市公司退出机制的建立已有一两百年的历史。建立上市公司下市制度是各国证券市场制度建设的重要内容之一。其目的是保持证券市场的总体质量，把不合格的上市公司淘汰出局。通过吐故纳新的动态调整过程，为证券市场注入新的生机和活力，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，促进资源的合理有效配置。世界主要证券市场如纽约、纳斯达克、东京、香港等，都有关于上市公司除牌的规定。对世界上成熟证券市场关于上市公司退出机制的具体规定进行全面、系统的分析，有助于借鉴成熟证券市场的成功经验及有益做法，健全我国上市公司的退市制度。

一、纽约证券交易所的退市制度

(一)退市标准：

在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须终止上市：l)股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；2)社会公众持有股票少于20万股，或其总市值少于100万美元；3)过去的5年经营亏损；4)总资产少于400万美元，而且过去4年每年亏损；5)总资产少于200万美元，并且过去2年每年亏损；6)连续5年不分红利。

纽约证券交易所对上市公司终止上市作了较具体的规定，主要涉及以下几个方面：1)公众股东数量达不到交易所规定的标准；2)股票交易量极度萎缩，低于交易所规定的最低标准；3)因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力；4)法院宣布该公司破产清算；5)财务状况和经营业绩欠佳；6)不履行信息披露义务；7)违反法律；8)违反上市协议。

(二)退市程序：

纽约证券交易所的上市公司的退市程序非常细致和具体：1)交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在10个工作日内通知公司；2公司接到通知之后，在45日内向交易所作出答复，在答复中提出整改计划，计划中应说明公司最迟在18个月内重新达到上市标准；3交易所在接到公司整改计划后的45日内，通知公司是否接受其整改计划；4公司在接到交易所批准其整改计划后的45日内，发布公司已经低于上市标准的信息；5在公司开始执行整改计划后的18个月内，交易所每3个月对公司的情况进行审核，其间如果发现公司不执行整改计划，交易所将根据情况是否严重，作出是否终止上市的决定；618个月的整改宽限期结束以后，如果公司仍不符合上市标准，交易所将通知公司其股票终止上市，并通知公司有申请听证的权利；7如果听证会维持交易所关于终止公司股票上市的决定，交易所将向SEC提出申请；8SEC批准后，公司股票正式终止交易。

二、纳斯达克的退市制度

(一)退市标准：

根据纳斯达克的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后，由于上市公司的状况会发生变化，不一定始终保持初始的状态，但应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被纳斯达克予以摘牌。

以纳斯达克小型资本市场为例，其持续上市标准包括：1)有形净资产不得低于200万美元；2)市值不得低于3500万美元；3)净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年不得低于50万美元；4)公众持股量不得低于50万股；5)公众持股市值不得低于100万美元；6)最低报买价不得低于1美元；7)做市商数不得少于2个；8)股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求，将无法保留其上市资格。就最低报买价来说，纳斯达克市场还规定，上市公司的股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。

(二)纳斯达克市场规定的上市公司摘牌程序如下：1)当交易所发现上市公司不符合持续上市要求时，在一周内通知该公司；2)该公司接到通知后，在一周内向交易所上市部作出答复，提出应对措施，并可要求予以临时豁免；3)交易所上市部在一周内通知公司是否予以临时豁免；如果公司是因为报价低于规定标准的原因，一般可以得到9天的临时豁免。如果属于其它情况，且交易所认为不符合临时豁免条件，可以决定对其实行摘牌，并告知公司可以要求对此摘牌决定进行听证，否则在7天后摘牌；4)公司提出听证要求的，交易所听证部门将在上市部决定摘牌后的45天内举行听证。听证结果可以决定给公司60-90天的临时豁免，到期仍不符合上市条件的再予以摘牌。听证会也可能拒绝给公司临时豁免，此后公司还可在15天内提出复议申请，否则在5天后即终止交易。被摘牌的公司也可以在达标后，重新要求挂牌，但恢复上市的标准比摘牌时要更加严格。

三、东京证券交易所的退市制度

(一)标准：与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市：1)上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元；2)社会公众股东数不足1000人延缓一年；3)营业活动处于停止或半停止状态；4)最近5年没有发放股息；5)连续3年出现资不抵债情况；6)上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

(二)程序：东京证券交易所对上市公司退市程序采用了逐步退出的办法。交易所发现公司低于上市标准时，首先对其进行特别处理(类似于我国的ST制度)，并要求其在限期内重新达到上市标准。如果公司在限期内未达到上市标准，则交易所对其交易作出进一步限制(类似于我国的PT制度)。如果公司仍未改善，则将其摘牌。交易所决定终止公司上市后，其股票由交易所内的整理处进行处理。在宣布终止上市决定后的3个月内，该股票还可以在交易所进行交易，3个月后则正式退市。如果被申请适用公司更生法和和解法，或发现公司有违规的嫌疑，则将公司转入交易所的监理处接受审查，但其股票仍可以继续买卖。当公司的违规行为被查实后，便按照既定的程序正式退市。

四、香港联交所的退市制度

(一)标准：与纽约证交所相比，香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：l)公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营；2)公司资不抵债。上市公司出现下列情况之一时，将被联交所终止上市资格：1)公司已被清算或被勒令停业；2)公司资产的接受人或管理人已被任命；3)公司已停止营业；4)公司应交纳的行政费用未如数上交；5)公司已与其债权人达成妥协或计划安排；6)无论是在香港或其它地区，公司有董事已被判定触犯法律，且判决中提及该人有贪污或欺诈行为；7)公司所有董事中有人违反证券法；8)依照证券法必须进行登记，如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准，或已被撤销或暂停。

(二)程序：

香港联交所关于上市公司的退市程序包括停牌程序和除牌程序。

1、停牌程序。如果股票发行人出现财政困难，以致严重损害了发行人的持续经营能力，或导致其部分或全部业务停止运作，以及或者发行人在结算日出现资不抵债，即发行人的负债额高于其资产值，发行人自行提出停牌要求或者按交易所指令而停牌。

2、除牌程序包括下列四个阶段。1)第一阶段：在停牌后的头6个月内，公司须按照有关规定定期公告其当前的进展情况，交易所将视其进展情况来决定是否进入除牌程序的第二阶段；2)第二阶段：第一阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所向公司发出书面通知，告知其未能符合持续上市的标准，并要求公司在其后的6个月内，提供重整计划。在6个月期限结束后，交易所将决定有关个案是否能进入除牌程序的第三阶段；3)第三阶段：第二阶段结束后，如果公司仍不符合上市标准，交易所将发出公告，列出该公司的名称，并声明公司已经因失去持续经营能力，将面临退市，并向公司发出最后通谍，要求其在一定期限内一般是6个月，再次提交重整计划。公司在此阶段须按月向交易所呈交进度报告。4)第四阶段：第三阶段结束后，如公司没有提供重整计划，则交易所宣布公司的上市地位将被取消。届时，交易所和该公司都应因此发出公告。

退市率

自2001年退市制度建立起，两市总计退市公司仅有90余家，年均退市率约0.35%，而成熟资本市场年退市率一般在6%以上。

5、实施办法

2018年3月9日，深交所、上交所分别发布其所制定的《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。征求意见的期限均截止至2018年4月9日。

6、批准权限

交易所对上市公司退市一般具有较大的自主权。如香港联交所上市规则604规定，交易所对它认为不符合上市标准的公司，有权终止其上市。联交所作出终止上市的决定，无须经过证交会批准。纽约证券交易所上市规则80201规定了上市公司退市的具体标准，同时指出，即使公司符合这些具体标准，在某些情况下，交易所仍有权对它认为不适合继续交易的公司作出终止上市的处理。与香港不同的是，美国1934年证券交易法规定，交易所在作出终止上市的决定之前，必须报请美国证券交易委员会(SEC)批准。

7、案例

2017年“退市第一股”

2017年5月17日晚间，深交所公告对\*ST新都作出股票终止上市决定，由此*ST新都将进入退市程序，成为2017年“退市第一股”。

股票退市

公开信息显示，*ST新都(新都酒店)于1988年正式开业，1994年1月在深交所挂牌。后因违规为关联方提供担保等事项，*ST新都在2013年、2014年连续两个会计年度，被出具无法表示意见的审计报告，2015年5月21日起*ST新都被深交所暂停上市。

根据相关规则，股票被暂停上市后申请恢复上市，要具备暂停上市后的首个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值等条件。

*ST新都于2015年9月15日进入破产重整，解决因违规担保引发的巨额债务问题。随后，*ST新都2015年报显示，2015年实现净利润6971.26万元，扣除非经常性损益后的净利润1255.61万元。2016年5月，*ST新都向深交所提出恢复上市申请及全部材料;当年7月11日，深交所通知公司，根据相关规定提请相关机构对公司恢复上市相关情况进行调查核实，调查核实期间不计入深交所做出有关决定的期限。

今年4月25日，在恢复上市的道路上蹒跚了近一年的*ST新都，因会计师事务所的函件走到了悬崖边。当日*ST新都公告称，收到天健会计师事务所湖南分所的函件，“2015年度在营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入”鉴于收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。根据测算，“调整后的2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-1039942.22元”。

这也意味着*ST新都无法达到恢复上市的条件。今年5月17日晚间，深交所发布《关于深圳新都酒店股份有限公司股票终止上市的公告》，由此*ST新都将进入退市程序。据证券业内人士介绍，根据相关退市规则，*ST新都仍将有一段“退市调整期”进行股票交易。

在*ST新都恢复上市的过程中，其财务指标曾受到市场质疑。

2015年7月24日，*ST新都注册成立了深圳市新都实业发展有限公司，主要从事互联网业务、广告游戏代理等业务。仅仅约5个月时间，该公司旗下互联网业务收入1183.53万元，营业利润达626万元，毛利率达到52.88%。

不少市场人士对其互联网业务上线不到半年即实现大幅盈利表示质疑。“互联网、游戏等行业多需要‘烧钱’，往往具有先期亏损后期盈利的特点。”一位证券分析师说。

与此同时，*ST新都将一处高尔夫球场2014年租金收入确认为2015年收入，并认为该租金收入属于主营业务收入，作为经常性损益披露，也引起广泛关注。而这一部分收入的认定也成为*ST新都是否能成功恢复上市的关键。

最终，在2017年4月，*ST新都的审计机构天健会计师事务所湖南分所认为这一部分收入具有偶发性，应被视为非经常性损益，调整了之前的判断。随后，*ST新都公告，其恢复上市的保荐机构广发证券向深交所撤回恢复上市申请相关文件。

随着*ST新都进入退市程序，成为2017年“退市第一股”，不少市场人士认为，在2016年欣泰电气因涉嫌欺诈发行被责令退市后，日渐常态化的退市现象，显示出我国资本市场不断走向成熟。