非流通股

非流通股（Non-circulationShares）指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上*买卖的股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。但非流通股也不是完全不能买卖，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，这样做了，必须获得证监会的批准，交易才能生效。

中文名：非流通股

外文名：non-tradableshares

含义：指中国证券市场上的上市公司中不

包括：国家股、国有法人股、内资

1、简介

非流通股

在上市公司的股票中，非流通股股票(Non-circulationShares)主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股，其中国家股是在股份公司改制时由国有资产折成的股份，而法人股一部分是成立股份公司之初由公司的发起人出资认购的股份。

另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时专门向其他法人机构募集而成的。这一部分股票未上市流通的原因一是国家股的代表人尚未确定，其上市转让难以操作;

其二是在发行股票时，部分法人股的募集和社会公众股条件有所不同;

其三是国家股和法人股在上市公司的总股本中所占比例高达2/3，其上市流通会对现在的二级市场形成较大的冲击。随着我国股份制改革的深入、股市的成熟和发展，这一部分股票必然将会进入沪深股市的二级流通市场。

由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。

2、转让新规

新规出台

新规与此前市场预期相去甚远，破解“全流通”颇具悬念。一方面，新规未硬性规定非流通股协议转让需要公开询价；另一方面，也未就此前市场盛传的非流通股协议转让时将会拿出一定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售一事作出明确规定

漫画

首次规范

2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)。

《规则》对上市公司包括法人股、国有股在内的非流通股的协议转让程序及规则作出相关规定，并强调严禁场外非法股票交易。这是中国证券市场自成立以来，首次对非流通股的转让作出规范。

《规则》与此前市场预期有较大差距。一方面，非流通协议转让并非如市场所预期的需要公开询价；另一方面，此前市场盛传证监会与国资委达成共识，非流通股协议转让时将会拿出一定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售，在《规则》中也未有相关规定。新规出台幕后

从2001年的法人股拍卖，到近年来上市公司控制权的频繁转移，作为中国证券市场特有的产物——上市公司非流通股一直都有一种按捺不住的“流通”冲动。

面对失控的法人股拍卖及上市公司公开征集受让人的行为，2001年10月，证监会颁布《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》(下称《通知》)，叫停了所有法人股拍卖市场。《通知》强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行，并规定，非流通股转让或受让方都必须通过证券公司代理。

非流通股解禁漫画

其间，证监会官员也屡次提及，非流通协议转让规则即将出台。不过，从2001年10月至今，监管部门一直担心市场将《规则》出台与全流通加以联系，甚至将《规则》视为全流通的过渡性规定。

有证监会官员称，《规则》其实定稿已久，只是顾及市场稳定性才迟迟未予签发。

3、公开流通

先兆

2004年12月，《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》正式出台，全流通先兆初现非流通股终于可以通过证券交易所公开转让并实现流通了。昨日，由深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司共同制定的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)正式出台，自2006年1月1日起实施。

图表分析

在此之前，非流通股的转让只有通过协议转让或司法拍卖方式进行。部分市场人士认为，这实现了非流通股的公开流通，是沪深股市全流通的先兆。

《规则》明确规定，上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由深交所、上交所和中国证券登记结算公司集中统一办理。

《规则》还规定，股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，但拟通过公开方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。

公开方式转让

通过公开方式转让股份的，如果在此期间不再转让其股份，股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开转让股份的申请，但应当将有关情况予以披露；证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其公开转让股份的申请。《规则》还对拟转让的股份数量做出了规定，股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。但如果上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，比例可以适当降低。

在股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请，但法律法规等另有规定的除外。股份转让双方当事人应当按照相关规定缴纳股份转让和过户登记手续费、印花税。

4、规则要点

上市公司

上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则

上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

第一条为规范上市公司非流通股股份转让活动，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场资源的优化配置，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，制定本规则。

第二条上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由深圳证券交易所、上海证券交易所(以下统一简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“结算公司”)集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易活动。

第三条证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，审核与股份转让有关的信息披露内容，提供公开股份转让信息等服务。

结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询、临时保管和登记过户等业务。结算公司对临时保管的相关股份采取锁定方式处理。

第四条股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照本规则的规定办理股份转让手续。

股份转让双方委托证券公司代为办理股份转让手续的，受托的证券公司还应当分别向证券交易所和结算公司提交以下文件：

(一)委托人出具的授权委托书;(二)加盖公司印章的证券公司营业执照复印件;(三)证券公司出具的授权委托书;(四)经办人身份证件原件及复印件。

第五条股份持有人在转让其持有的非流通股前，应当向结算公司提出查询拟转让股份的申请，并提交以下文件：

(一)股份查询申请表;(二)股份持有人证券帐户卡原件及复印件;(三)股份持有人有效身份证明文件原件及复印件。股份持有人为法人的，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件;(四)结算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收购及股份持有人通过公开股份转让信息方式转让股份的，股份持有人还应当申请将拟转让的股份予以临时保管。

第六条结算公司对前述股份查询及临时保管的申请材料进行形式审核，符合要求的，对相应股份予以查询和临时保管(临时保管期间发生的孳息不包括在内)，并出具股份证明文件和临时保管确认函。

在股份临时保管期间，结算公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。

司法机关对临时保管的全部或者部分股份采取司法强制执行措施的，结算公司依据相关司法执行文书的要求，解除相应股份的临时保管，并通知证券交易所。

第七条在股份转让协议达成后，股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让的合规性，应当提交以下文件：

(一)股份转让确认申请表;(二)股份转让协议正本;(三)股份转让双方的有效身份证明文件原件及复印件;如为法人，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件;(四)结算公司出具的拟转让股份的股份证明文件及股份临时保管确认函;(五)股份转让双方的证券帐户卡;(六)本次股份转让的公告(适用于转让的股份达到或者超过上市公司总股本5%的);(七)属于协议收购的，结算公司的结算银行出具的收购资金存款证明(以股份转让协议的支付约定为准);(八)证券交易所要求提交的其它文件。

第八条证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的三个工作日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

第九条在取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方向结算公司申请办理股份转让过户及股份性质变更(如需)登记手续，应当提交以下文件：

(一)股份转让过户登记申请表;(二)股份转让协议正本;(三)证券交易所出具的股份转让确认书;(四)股份转让双方的有效身份证明文件原件及复印件;如为法人，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件;(五)股份转让双方的证券帐户卡原件及复印件;(六)属于协议收购的，结算公司的结算银行出具的收购资金存款证明(以股份转让协议的支付约定为准);(七)结算公司要求提交的其它文件。

第十条股份持有人因改制等原因而导致其持有的股份性质发生变更的，应当分别向证券交易所和结算公司申请办理股份性质变更的确认和变更登记手续，如涉及股份比例达到或者超过上市公司总股本的5%的，应当履行信息披露义务。

第十一条股份持有人转让其持有的非流通股，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：

(一)涉及发起人股份的，需提供加盖上市公司印章的上市公司营业执照复印件;(二)涉及国有股的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件;(三)涉及向外商转让股份的，需提供商务部的批准文件及外商付款凭证;(四)银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件;(五)保险类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批文;(六)属于上市公司收购的，需提供中国证监会无异议文件;触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购无异议文件;(七)其他须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件。

第十二条拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经中国证监会认可的媒体上予以披露。

国有股份持有人自行或者委托证券公司向证券交易所申请办理披露公开股份转让信息时，应当向证券交易所提供国有资产监督管理机构出具的备案文件。

第十三条向社会公开的股份转让信息，包括拟出让股份所涉及的上市公司名称、拟出让的非流通股的股份性质、拟出让的股份数量及占相关上市公司总股本的比例、拟出让股份的临时保管期限、提出受让申请的截止日期等情况;委托证券公司提出申请的，还应当提供证券公司的名称及联络方式;自行提出申请的，通过证券交易所进行联系。

向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件。

第十四条向社会公开的国有股份转让信息，除应当按照前条规定外，还应当按照国有资产监督管理机构的要求予披露。

第十五条委托证券公司向证券交易所提出受让申请的，接受委托的证券公司在收到股份受让申请后，应当协助委托人达成股份转让协议，并按照本规则的规定代为办理股份转让确认和过户登记手续;自行提出申请的，达成股份转让协议后，应当按照本规则的规定办理股份转让确认和过户登记手续。

第十六条拟转让股份的临时保管在股份转让过户登记完成时解除。股份转让过户登记完成数量小于股份临时保管部分的，完成的部分解除临时保管，剩余部分继续临时保管，直至剩余部分的过户登记全部完成或者股份临时保管期限届满。

第十七条股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请，但应当将有关情况予以披露;证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请。

股份持有人应当持证券交易所同意其申请撤回或者终止的证明文件，向结算公司申请解除相关股份的临时保管。

第十八条依法负有信息披露义务的当事人，在股份转让相关手续办理完毕或者股份临时保管期届满时，应当就相关情况予以公告。

接受委托的证券公司在办理股份转让、信息公开相关事宜时，应当对股份转让双方提供的文件的真实性、准确性进行核查，并督促其按照规定及时履行信息披露义务。

第十九条涉及执行司法裁决办理股份转让手续的，执行机关应当提供司法裁决和协助执行等文件，由证券交易所和结算公司办理相关手续;但如提供的文件不全或者未明确具体执行事项的，证券交易所和结算公司在文件齐备后，方予办理股份转让手续。

涉及因继承、赠与引起的股份过户以及持有人因解散、破产、被依法责令关闭等原因，丧失法人资格而进行股份过户的，申请人应当提供有效的股权归属证明等文件，并按照证券交易所和结算公司的有关规定办理相关手续。

第二十条股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%;持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。

股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请;但法律法规等另有规定的除外。

第二十一条对于未按照本规则的规定办理的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理股份性质变更登记及过户登记手续。

第二十二条上市公司股份转让活动遵循自愿、有偿、诚实信用的原则，接受委托的证券公司向证券交易所和结算公司申请办理股份转让、信息公开相关事宜，可以比照证券行业投资咨询、发行承销业务的现行收费作法，向委托人收取合理费用。

股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

第二十三条涉及向外商转让上市公司非流通股的，还应当按照向外商转让上市公司国有股和法人股的有关规定执行。

第二十四条本规则由证券交易所和结算公司共同解释。

第二十五条本规则报中国证监会批准后生效，修改时亦同。本规则自2005年1月1日起实施。