中国存托凭证

中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt，CDR），是指在*(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

1、简介

中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt，CDR）

有关监管部门正在进行谨慎决策，考虑是否放开发行CDR的政策。

2、发展演变

它是在美国存托凭证（AmericanDepositoryReceipts,简称ADR）

的启发下而推出的一个金融创新品种。CDR最早是由于1997年亚洲金融危机后，大量在香港上市的“红筹股”公司强烈的内地融资需求的情况下提出来的，香港*及中国证监会都也作出了积极反应。而自2001年以来，理论界陷入了激烈的争论之中，对是否推行CDR也有着不同的观点。

按照存托凭证的定义，只有注册地在中国*的公司才能在国内发行CDR。这样，H股、S股公司显然已经被排除。实际上这些公司早已通过增发A股开始其回归之旅，如广州药业、中新药业等。人民币在资本项目下尚未实现完全可*兑换，国外公司通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法*汇兑出境。因此可以想象，现阶段有可能在国内A股市场发行存托凭证的公司，必须在国内有投资项目，并拟将筹集资金完全投向国内项目。根据以上分析，显然以香港红筹股机会最大，如中国移动（香港）、中国联通（香港）等；其次是在内地业务较多的蓝筹股，如汇丰、长安、和黄、新世界等。

从1993年起，中国企业陆续在纽约证交所上市，2003年中国人寿保险公司在美国上市格外引人注目，这个项目的融资总额高达35亿美元（57亿零500万新元），为当年世上最大的上市项目。

中国人寿保险的股票就是以摩根大通创立的存托凭证形式提供给了美国投资者。摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良说，存托凭证是协助世各国进入国际资本市场的高效主流工具。

据美联邦储备局数据，目前美国资本市场规模达到16万亿美元，汇聚了全球金额最大的证券资本。中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，其中有中国电信股份公司、中芯国际集成电路制造公司、中国联通股份公司、携程旅行网等数十家公司。

在过去的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。

摩根大通存托凭证业务的中国区主管慈盈表示，随着中国在全球经济体系中扮演越来越重要的角色，中国企业将继续在国际市场寻觅融资途径，获取资金以求发展。高新技术公司、国有企业等，将会选择存托凭证这一工具上市、融资。

3、经济意义

首先，发行CDR可以推进股票市场的发展，加快我国资本市场国

际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为主要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的发展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市公司总体素质偏低、投资者市场投资信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入我国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加压力，借鉴先进的管理思维及方法，这样就可以大大提高上市公司的整体素质。另一方面，我国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包括机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强我国资本市场与*市场的交流与合作，提高我国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。

其次，发行CDR可以拓宽投资者的投资渠道，优化投资组合。据中国人民银行公布的数据显示，截至2005年底，我国城乡居民储蓄存款达到14.1万亿元，企业存款余额也达到9.6万亿元。造成这种高储蓄率现象的一个重要原因是当前投资渠道的不畅。我国股票市场自2001年急剧下跌以来一直处于低迷状态，加上债券市场规模较小，房产投资面临调控，以及新兴理财投资方式缺乏诚信制度和相关规范，导致投资者只有较小的可选择空间。当前若推出CDR，无疑会扩大投资者的投资范围。同时，发行CDR的公司一般为*优质的上市公司，有较大投资价值，可以丰富投资者证券投资组合方式，从而分散投资者的风险，恢复投资者的信心。

再次，发行CDR为我国*上市公司内地融资提供方便。当前*公司，特别是在*上市的中国企业，有着较强的内地直接融资需求，而我国现有的法律和制度对这类公司在A股市场上直接融资有着严格的规定。如果推出CDR，这些公司则可以绕开某些限制，实现内地市场的直接融资，优化企业的资本结构，满足它们的融资需求，同时也使他们具有更大的利润空间。

最后，CDR的发行有利于增强我国银行的业务及盈利能力。近年来，为了在外资银行享受“国民待遇”之前做好充分准备，我国银行业发展迅速，各大银行通过各种途径增强自身的竞争能力。银行参与CDR的发行不仅可以扩大其业务范围，而且可以获得可观的发行及服务费用，提高银行的盈利能力。同时，由于CDR和基础股票在两个不同的市场上运行，可以加强银行间的国际协作，加快我国银行业的国际化。

4、法律适用

存托凭证运作中的法律适用问题就是要准确确定存托凭证法律关系中的准据法。准据法是指经冲突规范指引来确定国际民事关系的当事人的权利义务关系的具体实体性规范。它必须是能够确定当事人的权利义务关系的实体法；必须是经冲突规范指引的实体法；应是具体的实体法规范或法律文件，而不是笼统的法律制度或法律体系。

从美国等各个国家或地区的法律规定可以看出，在存托凭证运作中的法律适用问题，行为地法（lexlociactus），即法律行为发生地所属法域的法律发挥着极为重要的作用。无论是存托凭证的发行、交易，还是存托协议适用的准据法，都须以存托凭证发行地的法律为准。这是由于若放松对金融的管制，对一些国家而言就意味着金融秩序的紊乱，从而影响经济发展，所以各国都将存托凭证的运作规制在本国能够控制的范围之内。这样就相应减少了其他法律适用原则，如意思自治原则，在存托凭证法律关系中的应用。

值得注意的是，以美国为代表，属人法在存托凭证法律适用问题上也凸现其作用。这是一国为保护其本国投资者而推行其法律域外效力的方式。中国有关保护投资者的法律条文少之又少，那么是否可以吸收借鉴外国经验，将国籍和住所作为连接因素从而把属人法扩展到将来中国存托凭证的法律适用方面呢？特别是当投资者遭受欺诈、误述等侵权损害时，适用受害人属人法可能更有利于保护其利益。

5、障碍分析

因为CDR的发行可以带来以上现实的经济效益，才会受到如此关注。但我们认为，现今我国发行CDR还存在着一定的障碍。

市场监管障碍

CDR作为一个创新金融品种，其发行会涉及许多方面的问题，特别是在证券监管不完善的情况下推出会产生较大的风险。近年来，我国虽然不断加大金融监管力度，监管水平也日益提高，但综观我国当前的证券市场，缺陷还是较为明显：①“政策市”的问题未能有实质性的改观；②上市公司信息披露还存在着不规范的现象，虚假信息多；③证券管理层对徇私舞弊的调查和惩罚力度还不够；④上市公司和中介机构存在着一定的诚信缺失等等。由于CDR的发行公司主要是按照*证券市场的规定运行和披露信息，而不一定符合内地的监管要求和惯例，客观上就给内地监管部门的监管增加了难度。并且由于发行公司同时在两个市场融资，监管时也就有赖于双方及多方市场监管部门的协作和分工，协调不好则会出现“监管真空”的现象。

外汇*障碍

我国目前的外汇制度尚未允许人民币在资本项目下*兑换。然而基础股票与CDR分别处于不同的市场之中，并且市场之间相互割裂，这样会导致基础股票与CDR之间的转换出现困难；另外，由于内地市场相对较高的市盈率，就会形成同股不同价的情形，使CDR失去原有的性质。

法律及制度障碍

CDR业务的运作涉及到投资者、存托银行、托管银行、存券信托公司以及经纪人等不同的利益主体，需要有较为完善的法律制度作为保障。而到目前为止，我国的《公司法》和《证券法》对CDR的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规定，《信托法》和《合同法》中关于信托契约的规定也不是很严格，有关CDR的专门法律制度更是一个空白。在这种法律制度环境下发行CDR难免会形成发行、交易及监管等多个环节的混乱，也难达到理想的效果。

存托机构障碍

在DR的设计中，存托机构负责发行或取消存托凭证、发放股利、提供发行公司信息及担保等一系利业务。因此存托机构的作用举足轻重，有无高水平的存托机构将直接影响到DR的运作及作用的发挥。在ADR中，存托机构一般由美国跨国金融机构担任。加入WTO以来，我国银行业在公司治理结构、经营模式、业务水平等方面得到较大的完善和提高，各大银行也正从分业经营向混业经营转变，但相对于国际大型金融集团而言，我国银行业水平整体还较弱，缺乏DR业务的相关经验和机制。

6、美国存托凭证

美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipt,ADR）是现在媒体报道中常见的一个金融术语，又译为美国预托证券。美国存托凭证代表可在美交易的外国公司股票的所有权，多数非美公司在美国上市均通过美国存托凭证方式实现。美国存托凭证允许美国投资者不通过跨境交易即能买卖外国上市公司股票，其一律以美元计价，并以美元形式支付股息。

7、官方解释

2018年6月13日晚间，证监会在官网上发布《创新企业试点首批投资者问答》，称支持创新企业在境内发行股票或存托凭证，是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重要制度创新。

1.能否介绍一下此次开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的目的和意义?

答：根据《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号，以下简称《若干意见》)，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证，是贯彻落实党的十九大精神的重要举措，是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重要制度创新。

近年来，以信息技术为代表的新一轮科技和产业革命正在蓬勃兴起，代表新技术新产业新业态新模式的创新企业不断涌现，对产业发展、经济转型升级具有引领作用和示范意义。支持这类企业在境内发行上市，将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。

经过多年来的改革和发展，我国资本市场基础制度得到加强，依法全面从严监管的理念能力提高，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。今年两会期间，很多代表、委员也都提出了这方面的改革建议，推进这方面的制度创新已经水到渠成，形成广泛共识。

根据《若干意见》要求，证监会制定、修改了一系列配套制度和监管规则，基本构建起包括国家法律、法规性文件、证监会规章规范性文件及证券交易所规则等在内的制度规则体系，保障试点工作依法合规进行。

2.什么是存托凭证?

答:2018年3月30日,国务院转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见)(国办发〔2018〕21号),对存托凭证进行了界定,明确存托凭证是指由存托人签发、以*证券为基础在中国境内发行、代表*基础证券权益的证券。

3.能否简要介绍一下存托凭证的起源及其发展现状?

答：存托凭证诞生于上世纪二十年代的美国，当时，英国法律对英国公司在*设立股东名册并据此发行证券有所限制，而美国投资者也并不能随意投资外国有价证券。为解决英国公司的国际融资需求，同时也使美国投资者避开国内投资限制，美国市场引入了存托凭证这一金融工具。具体做法是，由美国一家商业银行担任存托银行(即存托人)，英国公司把股票存于该银行的海外托管行，该存托银行在美国市场向投资者签发相应的存托凭证，存托凭证代表该英国证券并可以在美国市场进行交易。

从世界范围来看，目前存托凭证交易最为活跃的地区以欧美为主。美国存托凭证的发行交易量遥遥领先，是美国投资者投资*公司的重要方式。

4.存托凭证有哪些类型?

答：存托凭证自诞生以来，经过不断的创新发展，形成了不同的类型。(1)融资型和非融资型。以存托凭证是否具有融资功能为标准，如果*基础证券发行人通过发行存托凭证进行融资，该种存托凭证即为融资型;如果未因存托凭证的发行而融资，则该种存托凭证为非融资型。(2)参与型和非参与型。分类标准是*基础证券发行人在存托凭证发行中的主导程度或者所承担义务的不同，如果*基础证券发行人参与存托凭证的发行过程，并与存托人签订存托协议，则该种存托凭证为参与型存托凭证;如果不参与存托凭证发行，则为非参与型存托凭证。(3)非上市型和上市型。这一分类主要来自美国存托凭证的监管实践。如果存托凭证仅进入柜台市场(OTC)交易，则该种存托凭证为非上市型存托凭证;如果存托凭证进入证券交易所上市交易，则该种存托凭证为上市型存托凭证。

从存托凭证的实际运用来看，各国资本市场最常见的是融资型、参与型、上市型的存托凭证，即*基础证券发行人通过发行新的证券作为存托凭证的基础证券，与存托人签订存托协议，存托凭证在境内公开发行并在境内交易所上市，*基础证券发行人通过发行存托凭证募集资金并接受发行地证券监管机构和交易所的监管。

5.存托凭证与股票的主要差异是什么?

答：存托凭证与股票均为权益性证券，但与股票相比，还存在一些差异：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能;二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，而须通过存托人代为行使。

6.什么是存托协议?

答：存托协议是明确存托凭证所代表的权益，以及基础证券发行人、存托人、存托凭证持有人相互间权利义务的协议。投资者持有存托凭证即成为存托协议的当事人，视为其同意并遵守存托协议的约定。

从*实践来看，存托协议一般包含如下条款：一是*基础证券发行人、存托人的名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场所;二是基础证券的种类;三是发行存托凭证的数量安排;四是存托凭证的签发、注销等安排;五是基础财产的存放和托管安排;六是*基础证券发行人的权利和义务;七是存托人的权利和义务;八是存托凭证持有人的权利和义务;九是基础证券涉及的分红权、表决权等相应权利的具体行使方式和程序;十是存托凭证持有人的保护机制;十一是存托凭证涉及收费标准、收费对象和税费处理;十二是约定事项的变更方式;十三是存托凭证终止上市的相关安排。

7.什么是存托人?存托人承担哪些职责?

答：存托人是指按照存托协议的约定持有*基础证券，并相应签发代表*基础证券权益的存托凭证的境内法人。

从*实践来看，存托人一般承担如下职责：一是与*基础证券发行人签署存托协议，并根据存托协议约定协助完成存托凭证的发行上市;二是安排存放存托凭证基础财产，可委托具有相应业务资质、能力和良好信誉的托管人管理存托凭证基础财产，并与其签订托管协议，督促其履行基础财产的托管职责，存托凭证基础财产因托管人过错受到损害的，存托人承担连带赔偿责任;三是建立并维护存托凭证持有人名册;四是办理存托凭证的签发与注销;五是按照存托协议的约定，向存托凭证持有人发送通知等相关文件;六是按照存托协议约定，向存托凭证持有人派发红利、股息等权益，为持有人行使表决权等权利。

8.什么是托管人?托管人承担哪些职责?

答：托管人，是指受存托人委托，按照托管协议托管存托凭证所代表的基础财产的金融机构。

从*实践来看，托管人一般承担如下职责：一是托管基础财产;二是按照托管协议约定，协助办理分红派息、投票等相关事项;三是向存托人提供基础证券市场信息。

9.中国证监会科技创新咨询委员会如何组成?

答：中国证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称咨询委)，由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则聘任，根据工作需要动态调整。

10.中国证监会科技创新咨询委员会是如何工作的?

答：中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称咨询委)定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审委、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议，不仅对申请创新试点企业相关情况提供咨询，也对IPO、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论。咨询委以召开会议的形式开展工作，根据工作需要不定期召开会议。咨询委提供咨询意见，应当综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业进行全面分析。

11.保荐机构应如何对创新企业开展尽职调查?

答：为切实保护投资者利益，证监会制定了《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》(以下简称《实施规定》)，指导保荐人针对创新企业的特殊情况深入开展尽职调查，全面反映创新企业的真实情况，充分揭示创新企业的特定风险，帮助投资者做出合理的投资决策。

根据《实施规定》的要求，保荐人在对创新企业的尽职调查中，一是应增加对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查，包括公司治理特殊安排、存托凭证发行、特殊风险因素、投资者保护等方面;二是可以简化部分对创新企业不适用的尽职调查要求，包括企业改制、募集资金等;三是完善对已在*上市红筹企业的尽职调查方法，在审慎核查基础上可以通过查阅*招股说明书、年度财务报告等具有法律效力的公开披露文件、利用*中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查，但保荐人依法应承担的责任不因利用公开披露文件或专业意见而免除或减轻。

《实施规定》是在《保荐人尽职调查工作准则》的基础上针对创新企业境内发行股票或存托凭证做出的特别安排。《实施规定》未做规定的，保荐人应按照《保荐人尽职调查工作准则》等规定开展尽职调查工作。

12.什么是VIE结构?

答：VIE(VariableInterestEntity)，也被称为“可变利益实体”或“协议控制架构”，是指*融资实体通过其股权控制的外商独资企业(WFOE)以协议的方式控制境内持牌运营实体(OPCO)的一种投资结构，其中OPCO就是*融资实体的VIE。VIE架构的特殊性就在于VIE的一系列协议，这些协议相互之间具有非常强的内容相关性，构成了一个能够实际控制的“协议群”，这些协议群实现了红筹公司对境内运营公司的有效控制权和实质收益权。控制权一般是通过贷款、股权质押、期权、授权委托、业务经营合作等协议实现;收益权一般是通过知识产权许可、财产租赁、技术咨询服务、其他业务合作等协议实现。

13.什么是红筹企业?

答：根据国务院转发证监会《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号)规定，红筹企业是指注册在*，主要经营活动在境内的企业。

14.本次试点在投资者保护方面有什么专门安排，投资者该如何维权?

答：为了有效保护投资者合法权益，我会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施：

一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与*投资者相当的赔偿。

二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。

三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与*基础股票持有人相当。

四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

对于投资者权益受损害的，有以下五种维权途径：

一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

四是存托凭证持有人与*基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。

五是证监会公告【2013】35号规定了开通并试运行“12386”中国证监会热线的事宜，可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。

8、管理办法

2018年6月6日，证监会发布9份文件，其中包括《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(简称“CDR办法”)、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等，为存托凭证发行、上市、交易、信息披露、投资者权益等方面做出了具体安排。6月7日起，符合条件的企业可以递交发行CDR申请的相关材料。

根据CDR办法，拟参与CDR发行试点的创新企业，经具有经验的保荐机构核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

根据CDR发行的相关要求，已在*上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币;尚未在*上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

据分析，符合试点条件的企业包括小米、百度、阿里巴巴、京东和网易5家，发行CDR规模预计1360亿元-2200亿元。

2018年6月7日，小米已向证监会递交了CDR发行申请，正在受理过程中。而且，小米已经通过了港交所上市聆讯。这意味着小米“H股+CDR”进程加速。

九份文件

证监会发布的9份文件包括了：

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，

修改并发布了：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)

还同时发布了：

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》

自公布之日起施行。

核心要点

核心要点一：不得跨境歧视

*基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用*注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与*基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。

点评：这一点要求不低于中国法律法规和证监会要求，禁止歧视，说明了CDR的发行还是中国规则说的算。

核心要点二：发行条件

1、《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件;

2、为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷;?

3、最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的*基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;?

4、*基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;?

5、会计基础工作规范、内部控制制度健全;?

6、董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录;?

7、中国证监会规定的其他条件。

点评：对经营，控制权，违法违规等有明确要求，但并没有最低市值限制，因此以后有可能除了五大互联网巨头外，还有更多公司可以通过CDR回归A股。

核心要点三：审核要求

申请公开发行存托凭证的，*基础证券发行人应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，报请中国证监会核准。

中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及中国证监会规定，审核存托凭证发行申请。

仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证的，可以简化核准程序，具体程序由中国证监会另行规定。

点评：CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核委员会进行审核，但还有一个只给合格机构投资者的简易发行，会里另外制定新规。

核心要点四：保荐券商

申请存托凭证公开发行并上市的，*基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。

公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

点评：CDR发行一般来说需要保荐券商，券商也有承销义务，但也有特殊情况，不用券商保荐人的。

核心要点五：上市规则

依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。*基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。

证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则

点评：CDR还需要满足交易所的上市要求，具体上市要求交易所还在制定中。

核心要点六：做市商

存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

点评：做市商制度是亮点，但不知道阿里腾讯这样的大巨头，券商能否承担做市商的责任

核心要点七：减持

*基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

点评：大股东，董事等可以减持CDR，但必须遵守中国法律法规，也就是此前一年公布的非常严格的减持法规。

核心要点八：重大资产重组

*基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。

*基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

点评：重大重组等需要符合中国法律法规，但严禁发行CDR在中国境内重组上市。

核心要点九：信息披露

发生以下情形之一的，*基础证券发行人应当及时进行披露：

1、存托人、托管人发生变化;

2、存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化;

3、对存托协议作出重大修改;

4、对托管协议作出重大修改;

5、对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整;

6、中国证监会规定的其他情形

点评：信息披露的事项很多，涉及到各类新问题，都要在国内进行严格的，及时的信息披露。

核心要点十：监管和法律责任

存托凭证的发行、交易等活动违反本办法规定的，中国证监会可以采取以下监管措施：

1、责令改正;

2、监管谈话;

3、出具警示函;

4、认定为不适当人选;

5、依法可以采取的其他监管措施。

有下列行为的，中国证监会依据《证券法》相关规定进行行政处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任：

1、未经中国证监会核准，擅自公开或者变相公开发行存托凭证;

2、不符合发行条件的*基础证券发行人以欺骗手段骗取存托凭证发行核准;

3、保荐人在存托凭证发行、上市中出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责;

4、*基础证券发行人或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息、报送有关报告，或者所披露的信息、报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

5、内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖存托凭证、泄露内幕信息、建议他人买卖存托凭证;

6、违反《证券法》的规定操纵存托凭证市场;

7、证券服务机构在为存托凭证的发行、交易等证券业务活动提供服务中，未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

8、《证券法》规定的其他违法行为。

点评：这里列出了中国证监会依法对CDR能采取的监管措施，还有行政处罚，甚至依法追求刑事责任的情形。