上海证券交易所关于《风险警示通知》和《适当性修改通知》的解说

近日，为了促进公司债券市场规范发展，保护投资者特别是中小投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布了《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（以下简称“《风险警示通知》”）及《关于修改第六条的通知》（以下简称“《适当性修改通知》”）。上交所有关方面负责人就相关通知有关问题回答了记者提问。

问：请简要介绍一下两个通知的出台背景

答：近年来，上交所公司债券市场规模逐步扩大，债券挂牌只数及存量累创新高。与此同时，公司债券的信用风险日益受到市场及监管层重视，相关各方正在积极探索并完善防范信用风险的相关监管措施。为维护债券市场正常秩序，防范公司债券信用风险向风险承受能力较弱的中小投资者扩散，经中国证监会批准，上交所根据市场具体情况，制定了《风险警示通知》，拟对存在一定风险隐患的公司债券实施风险警示。

近期，中国证券登记结算有限责任公司根据《标准券折算率（值）管理办法（2013年修订版）》第六条第（七）项规定下调了部分公司债券的标准券折扣系数。上交所始终高度重视公司债券质押情况所反映的债券风险状况，为防范相关风险向风险承受能力较弱的中小投资者扩散，上交所对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的部分条款进行了修改。修改后的《暂行办法》对普通投资者可以投资的公司债券的范围进行了重新规范，以更好地与中国证券登记结算有限责任公司关于质押券的相关规定进行衔接。

问：请简要介绍一下相关通知的主要内容。

答：《风险警示通知》共十五条，主要明确了风险警示债券的划定标准，风险警示的具体措施，实施风险警示的相应流程，发行人的信息披露义务，会员单位的相关职责，交易所的监管举措，撤销风险警示的条件，以及违反《风险警示通知》相关规定的惩戒措施等。

《适当性修改通知》仅修改了《暂行办法》的第六条，出于风险防控的考虑，对普通投资者可以投资的公司债券范围进行了进一步限定。

问：《风险警示通知》发布后会对二级市场有何影响？

答：《风险警示通知》是对现有上交所债券交易机制安排的补充。从上交所现有存量债券的情况来看，按照《风险警示通知》的标准，风险警示涉及的债券数量十分有限。因此，风险警示措施的实施对债市影响有限。从长远看，相关制度的制定及施行，对保障个人投资者权益，维护债券市场健康发展具有积极意义。

此外，为尽量减小通知发布对市场的影响，《风险警示通知》已经明确了具体实施时间，并非自发布之日起实施。而且，《风险警示通知》第一条列示的相关情形并不溯及既往。就是说，公司债券如在《风险警示通知》实施前发生相应情形的，暂不对其实施风险警示。

问：《风险警示通知》第一条第（一）项中的资信评级如何理解？

答：这里提出的资信评级是指债券的债项评级，不包含债券发行人的主体评级。债项评级达不到AA的在竞价交易系统交易的公司债券，则将实施风险警示。

问：相关通知中都出现了关于评级的描述，对存在双评级的债券将如何判定？

答：如相关债券存在双评级，则在同一时点，以较低的债项评级或主体评级为准。

问：《风险警示通知》第一条第（二）项的起算时点如何计算？

答：简单地说，从“今年”看，“最近一个会计年度”是指“去年”，“最近一个会计年度的前一年度”是指“前年”。此项情形是指“前年”已经亏损，“今年”发布的“去年”财务报告的预告也显示亏损。关于起算时点，则按照“‘前年’不早于公司债券上市日后第一次披露的年报年度”的原则把握。

示例：

公司债券A于2014年2月上市，于2014年4月第一次披露2013年报并显示亏损，则“前年”就是从2013年起算。如2015年1月发布了2014年度财务报告预告，预告也显示亏损，则2015年发布预告后公司债券实施风险警示。

公司债券B于2014年5月上市，则第一次披露年报应在2015年，披露的年报年度应为2014年，“前年”的起算年份应为2014年，因此判断是否实施风险警示需要在2016年年初进行。

问：上述两个通知中具体措施的落实对会员单位提出了怎样的要求？

答：《风险警示通知》中风险警示的主要措施均由会员单位予以落实，具体体现在以下几个方面：1、会员单位需要根据《风险警示通知》要求进行必要的投资者适当性管理，包括客户资产核实及风险揭示书的签署等；2、会员单位需要完成相关技术准备，以限制不符合《风险警示通知》要求的投资者继续买入风险警示债券；3、会员单位需要对于符合条件并存在继续买入风险警示债券意愿的投资者，进行充分、全面的风险提示，建立、维护投资者数据及相关档案体系，比照债券专业投资者信息报备的方式与途径，通过上交所网站及时报备、更新相关投资者名单及账户等信息；4、会员单位需要通过营业部现场、公司网站及网上交易系统等渠道，做好本通知的宣传和解释工作，向投资者提示公司债券风险警示的相关安排和风险警示债券的投资风险等。

《适当性修改通知》在现有《暂行办法》的要求上针对债券普通投资者可买入的公司债券范围进行了进一步限定，具体的落实也由会员单位负责。

作为会员单位进行适当性管理及风险警示债券买入控制的参考，届时上交所将发送或公布相关适当性管理及风险警示公司债券名单，并发布相应的数据接口，以便会员单位做好技术系统衔接。

问：《风险警示通知》中风险警示措施何时终止或撤销？

答：实施风险警示的公司债券暂停上市或终止上市的，风险警示措施自动终止。实施风险警示的公司债券因《风险警示通知》第一条规定情形消除的，发行人可以申请撤销风险警示，上交所将根据具体情况决定是否撤销风险警示。

问：非上市公司或企业发行的债券是否适用《风险警示通知》？

答：上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在上交所上市交易的，适用本《风险警示通知》；可转换公司债券、可交换公司债券在上交所上市交易的，不适用本《风险警示通知》；非公司制法人发行的企业债券在上交所上市交易的，参照本《风险警示通知》执行。