财务顾问

财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。一般情况下，财务顾问提供的内容项目包括：投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、*财务顾问等职能。

1、概述

根据有关规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德。保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

2、职责

根据《收购管理办法》的规定，财务顾问应当履行下列职责：

1、对收购人的相关情况进行尽职调查；

2、应收购人的要求向收购人提供专业服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

3、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

4、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

5、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

6、与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

3、职业要求

金融、财经专业毕业，三年以上企业财务管理岗位工作经验，熟悉资产管理，负债管理，风险管理，拥有广泛而固定的企业融资渠道，熟悉国家财经、税务、审计等经济法规及国家宏观政策，在企业融资、成本控制、税务及审计方面有实际运作能力，对资金的预算、监控、安全及调度具有一定的实践经验。

4、财务顾问的业务

财务顾问业务是指专业财务咨询公司根据客户的自身需求，站在客户的角度，利用公司的产品和服务及其他社会资源，为客户的日常经营管理、财务管理和对外资本运作等经济活动进行财务策划和方案设计等。

根据双方约定的财务顾问服务范围和服务方式，担任企业的财务顾问并为企业直接提供日常咨询服务和专项顾问服务的有偿顾问金融服务。财务顾问的工作主要包括以下方面：

1、尽职调研，撰写甲方的股改可行性报告；

2、拟订甲方股权结构及股份公司设立方案；

3、拟订甲方财务调整方案；

4、协助选择审计、评估、律师等中介机构，完成符合要求的审计、评估和法律方面报告；

5、协助选择保荐人（辅导券商），提供上市前财务顾问服务。

5、如何选择财务顾问

企业选择合适的财务顾问应具备的条件：

1、熟悉国内外资本市场的特点、上市规则与各环节的具体细节；

2、具备进行尽职调查的专业能力，善于发掘企业的潜在优势，能够提出符合国际国内资本市场的基本要求的股改与上市整体方案；

3、具有足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求选择合适的中介机构：保荐人、承销商、律师、会计师等；

4、提供长期的顾问服务而不仅仅是眼前利益，为企业的长远发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略规划以及相应的财务顾问服务，并且能够向企业提供与未来发展的分析和相应的独立意见；

5、实际操作经验丰富，能在企业股改上市过程中遇到各种困难时，为企业提供多种应对方案；

6、业绩良好，收费合理，客户有较好的口碑。

6、报告

财务顾问应当出具财务顾问报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

1、本次收购的目的；

2、收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查、说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

3、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；

4、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；

5、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

6、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

7、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

8、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了安排，该安排是否符合有关规定；

9、对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；

10、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

11、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事和高级管理人员是否就其朱来任职安排达成某种协议或者默契；

12、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；

13、涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

7、独立财务顾问

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

1、收购人是否具备主体资格；

2、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

3、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

4、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

5、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

6、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

8、督导

财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

1、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；

2、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

3、督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

4、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

5、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

6、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。

财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

9、相关认证编辑证书名称

1、注册财务顾问师（CFC）认证

CertifiedFinancialConsultant，中文翻译为注册财务顾问师，简称CFC。

2、主办机构

CFC证书由理财规划顾问师标准协会(InstituteofFinancialConsultants，简称IFC)推出。IFC成立于1990年，是国际性的理财顾问师专业组织。IFC总部设在美国，目前在全球12个国家设立了分支机构。在理财师认证领域，IFC是率先采用实践认证方式取代单一培训认证方式的专业机构，其“教育培训+考证+国外实习”的认证方式，更有助于考生的职业发展。

3、证书效用

CFC证书在全球理财行业具有一定的权威性，特别在美国、加拿大等北美地区，是衡量理财业从业人员专业能力的重要依据。最近几年，CFC证书开始为越来越多的亚洲国家和地区所认可，包括日本、新加坡、马来西亚、泰国和中国香港等。据统计，目前全球约有1.3万余人获得CFC证书。

4、报考条件

有金融、保险、证券、投资、银行等行业经验者皆可报名参加认证考试。

5、考试内容

CFC认证考试包括综合财务报表解释和分析、公司理财规划、个人理财规划、投资管理四部分内容。通过考试的考生如具有相关的工作经验，可申请CFC资格。