并购的方式有哪些?什么是换股并购?换股并购的优缺点

并购的方式

企业并购，根据支付手段分有五种类型：现金支付型、换股并购型、零成本收购型、划拨型和债权支付型。

换股是国外比较通行的大公司并购方式，其最大特点在于股权的价值是以对方股权而不是以现金的形式体现出来，因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。

1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河，但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方式的有效性，相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之一。《上市公司收购管理办法》原则上开放了换股并购方式，但是根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，外商只能以*兑换货币支付转让价款，因此，此前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。

换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程，其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。

什么是换股并购

换股并购，即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。

增资换股，即收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。

库存股换股，即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票，这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。

交叉换股，即并购公司的股东和目标公司的股东互相置换股份，达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权，而是为了建立战略伙伴关系。

换股并购的优点

(1)对并购方而言，即使其免于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。

(2)由于换股交易出让方得到的是股票，所以也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税，推迟了预期年化预期收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税，亦可分享并购公司价值增值的好处。

(3)换股并购可以改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构，而换股并购的主要模式是在并购时增发新股，所以并购双方股东在并购公司的股权结构将发生变化。这样一方面有利于企业重组、优化治理结构;另一方面，也可能造成并购公司原有大股东的地位削弱，甚至会失去原有的控制权。

(4)换股并购可以突破并购规模限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征，换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它适用于任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看，由于企业并购的交易金额越来越大，企业并购从“大鱼吃小鱼”模式逐渐转变成为规模相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购，采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力，可以真正地实现强强联合。

换股并购的缺点

1)对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。

2)股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓，使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。

3)换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股预期年化预期收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。