上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

为进一步明确《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东通过大宗交易方式减持股份的监管要求和业务操作，2017年5月，上海证券交易所就相关事项和要求进行明确。

1、主要内容

为进一步明确《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)有关大股东通过大宗交易方式减持股份的监管要求和业务操作，2017年5月，上海证券交易所就相关事项和要求进行明确。

减持股份

根据《通知》，特定股份和特定股份以外股份进行大宗交易应当通过不同通道申报。上市公司大股东减持特定股份的，应当通过上交所大宗交易系统的“大宗特定股份减持申报接口”提交大宗减持申报数据;减持特定股份以外股份的，应当通过上交所大宗交易系统的普通申报接口(以下简称大宗交易普通通道)提交大宗减持申报数据。

对于特定股份以外股份的大宗交易减持认定，《通知》明确，大股东同时持有通过集中竞价交易方式买入的股份和通过集中竞价交易以外方式取得的股份(以下简称受控股份)，通过大宗交易普通通道减持的，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受控股份;在规定的减持比例范围外，视为优先减持集中竞价交易买入的股份。

《通知》同时就特定股份以外股份大宗交易中相关方的责任进行明确。对于出让方，《通知》明确，大股东通过大宗交易普通通道减持股份，应当遵守《减持细则》第五条的规定，向其委托的会员和大宗交易受让方明确告知拟卖出股份的数量、性质、种类和价格;拟卖出股份中包含受控股份的，应当遵守《减持细则》关于大股东通过大宗交易减持股份的数量限制等规定。

对于受让方，《通知》明确，投资者通过大宗交易普通通道受让大股东减持股份的，应当遵守《减持细则》第五条的规定，向其委托的会员明确告知拟受让股份的数量、性质、种类和价格;拟受让的股份中包含受控股份的，应当承诺遵守《减持细则》关于受让方在受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。

《通知》同时明确，出让方委托的会员应当督促出让方履行拟卖出股份信息的告知义务，核实拟卖出股份是否包含受控股份、是否符合《减持细则》的相关规定，并妥善留存出让方关于股份信息的说明材料。出让方未履行告知义务或者涉嫌违反《减持细则》相关规定的，会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。

受让方委托的会员应当督促受让方履行拟受让股份信息的告知义务，如涉及受控股份的，还应当要求受让方书面承诺在受让后6个月内不得转让，并妥善留存受让方关于股份信息的说明材料和书面承诺。受让方未履行告知义务或拒绝出具承诺的，会员不得接受其委托向本所大宗交易系统提出成交申报。

此外，《通知》明确，大股东通过大宗交易减持特定股份的，按照《减持细则》及上交所其他有关规定执行。租用参与者交易业务单元的相关机构通过大宗交易普通通道进行交易的，应当参照通知的规定履行相关义务。

2、政策全文

上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

第一条为规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。

减持股份

第二条本细则适用于下列减持行为：

(一)大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)，减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外;

(二)特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份);

(三)董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

第七条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第八条计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第九条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

(二)大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

(二)董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十一条上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送*机关;

(三)其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第十三条大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十四条在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第十五条大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

第十六条上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

第十七条股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

第十八条本细则所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票(A股)、人民币特种股票(B股)、*上市股票(含H股等)的股份数量之和。

第十九条本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第二十条本细则由本所负责解释。

第二十一条本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实相关事项的通知》(上证发〔2016〕5号)同时废止。

本细则施行之前本所发布的其他规则与本细则不一致的，以本细则为准。