可转换公司债券的会计处理及其对每股收益的影响

提要本文以四川大西洋焊接材料股份公司为例，对可转换公司债券的特点、会计处理及其对每股收益的影响进行详细介绍。

关键词：可转换公司债券；会计处理；每股收益；稀释每股收益

可转换公司债券自20世纪六七十年代出现于欧美国家市场，由于其低资本成本、可以较为便利地获得长期资金以及调节权益资本与债务成本结构等优点，在全球市场广泛运用，已成为一个成熟的金融品种。近年来，我国一些上市公司也开始尝试运用这种融资工具进行融资，作为发行可转换公司债券的公司必然十分关注其账务处理。本文拟对可转换公司债券的特点、会计处理及其对每股收益的影响进行介绍。

一、可转换公司债券的性质和特征

（一）可转换公司债券具有债权、股权双重性质。可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，债券持有人对转换股票或不转换股票具有选择权。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值普通股票。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券，待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。

（二）可转换公司债券的利率比不可转换债券利率低。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率比普通债券低。例如，四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年9月3日发行的可转换债券第一年至第五年的票面利率分别为1%、1.2%、1.4%、1.6%、1.8%，明显低于当时五年期国债利率3.14%的水平。wwW.11665.coM对于发行公司来说，可以用较低的利率筹措资金，对于投资者来说，是多了一种投资选择机会，因此即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。

（三）发行人具有期前赎回权。《上市公司证券发行管理办法》规定募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。赎回是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的公司债券。

（四）投资人具有期前回售权。《上市公司证券发行管理办法》规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。回售指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。

二、可转换公司债券的会计处理

（一）可转换公司债券发行时的会计处理。企业发行可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，将负债成分确认为“应付债券—可转换公司债券”，将权益成分确认为“资本公积—其他资本公积”。在进行分拆时，应当先对负债成分的未来现金流量进行折现确定负债成分的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成分初始确认金额后的金额作为权益成分的初始确认金额。发行可转债的费用应按负债和权益各自的公允价值占发行价格总额的比例进行分摊。

例如：四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年9月3日发行26，500万元可转债，按票面金额人民币100元/张平价发行，共26.5万手。根据可转换公司债券募集说明书的约定，可转债存续期限为5年，即自2009年9月3日至2014年9月2日；第一年至第五年的票面利率分别为1%、1.2%、1.4%、1.6%、1.8%，可转换公司债券的利息按票面金额由2009年9月3日起开始计算利息，每年付息一次，每年的付息日为可转债发行首日起每满一年的当日；债券持有者可在债券发行6个月后转股，初始转股价格为14.55元/股（每股面值1元）。发行时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为3.14%，债券已发行完毕，扣除发行费用1，308.60万元后的款项已存入银行。

负债成分的公允价值＝26，500×1.0%/（1+3.14%）+26，500×1.2%/（1+3.14%）2+26，500×1.4%/（1+3.14%）3+26，500×1.6%/（1+3.14%）4+26，500×1.8%/（1+3.14%）5+26，500/（1+3.14%）5＝24，381.76（万元）

权益成分的公允价值＝发行价格－负债成分的公允价值＝26，500-24，381.76=2，118.24（万元）

负债成分应分摊的发行费用＝1，308.60×24，381.76/26，500＝1，204.00（万元）

权益成分应分摊的发行费用＝1，308.60×2，118.84/26，500＝104.60（万元）

发行可转换公司债券时的会计分录为：

借：银行存款25，191.40万元（发行价格26，500万元-交易费用1，308.60万元）

应付债券—可转换公司债券（利息调整）3，322.24万元（倒挤）

贷：应付债券—可转换公司债券（面值）26，500万元

资本公积—其他资本公积2，013.64万元（权益成分的公允价值2，118.24万元-权益成分应分摊的发行费用104.60万元）

（二）采用实际利率法计提利息和摊销债券折溢价。根据债券面值乘以票面利率计算得出实际应支付的利息计入“应付利息”科目，根据债券的摊余成本乘以实际利率计算得出利息费用计入“财务费用”或“在建工程”，二者的差额作为债券折溢价的摊销，计入“应付债券—可转换公司债券（利息调整）”。

采用实际利率法计提利息和摊销债券折溢价时，关键在于实际利率如何确定。当发行债券没有交易费用时，选用发行债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率，即与对负债成分的未来现金流量折现时的利率一致；但当发生交易费用时，对于发行方来说，自己承担的实际利率是高于市场的实际利率的，也就是说，当发生了交易费用后的实际利率与对负债成分的未来现金流量折现时的利率是不一致的，这时需要运用插值法计算包含了相关税费的债券的实际利率。例如：

假设负债成分的实际利率为r：

当利率为3.14%的现值＝24，381.76（万元）

当利率为r时的现值=26，500-3，322.24=23，177.76（万元）

当利率为5%的现值＝26，500×1.0%/（1+5%）+26，500×1.2%/（1+5%）2+26，500×1.4%/（1+5%）3+26，500×1.6%/（1+5%）4+26，500×1.8%/（1+5%）5+26，500/（1+5%）5＝22，347.31（万元）

运用插值法计算实际利率：

（3.14%-r）/（3.14%-5%）=（24，381.76-23，177.76）/（24，381.76-22，347.31）

r=3.14%-（24，381.76-23，177.76）/（24，381.76-22，347.31）×（3.14%-5%）

r=4.24%

2009年应确认的费用=23，177.76×4.24%/12×4=327.58（万元）

　2009年应付利息=26，500×1%/12×4=88.33（万元）

假如经计算2009年工程占用资金应摊利息24.89万元，会计分录为：

借：财务费用302.69万元（327.58-24.89）

在建工程24.89万元

贷：应付利息88.33万元

应付债券－可转换公司债券（利息调整）239.25（万元）

2009年债券的摊余成本＝26，500-3，322.24+239.25＝23，417.01（万元）

（三）可转债赎回的会计处理。当发行可转债公司的股票价格达到可转债提前赎回条件，发行公司决定行使可转债的提前赎回权时，应借记“应付债券—可转换公司债券（面值）”、“应付利息”，贷记“银行存款”、“应交税金—个人所得税”。

例如：截至2010年5月13日收市，四川大西洋焊接材料股份有限公司西洋转债赎回余额为59.60万元，支付利息1.70万元，代扣个人所得税0.08万元。会计分录为：

借：应付债券—可转换公司债券（面值）59.6万元

应付利息1.78万元（1.7+0.08）

贷：银行存款61.3万元

应交税金—个人所得税0.08万元

（四）可转债转股的会计处理。债券持有人行使债券转换权时，发行公司应按约定的转股价格计算转股数，计算确定的股数按面值计入“股本”，不足一股的以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息，同时结转“应付利息”和“应付债券—可转换公司债券”，二者的差额计入“资本公积—股本溢价”。此外，还需将发行可转债时分拆所形成的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

例如：四川大西洋焊接材料股份有限公司从2010年3月9日开始至2010年5月13日结束，可转换债券持有人通过上海证券交易所累计转股18，171，876股，转股后，对所剩可转债不足一股股票的债券为人民币3，204.20元。公司在做完债券赎回的分录后，“应付债券—利息调整”为结方余额2，851.51万元，“应付利息”为贷方余额184.45万元。可转换公司债券转换为普通股股票时的会计分录为：

借：应付债券—债券面值26，440.4万元（26，500万元-59.6万元）

应付利息184.45万元

贷：应付债券—利息调整2，851.51万元

股本1，817.19万元

银行存款0.32万元

资本公积—股本溢价21，955.83万元

同时，借：资本公积—其他资本公积2，013.64万元

贷：资本公积—股本溢价2，013.64万元

如果可转换公司债券持有人在公司支付利息前行使转换权利，公司在计算转股数时，是按面值/转股价格来计算股数，还是按（面值＋利息）/转股价格来计算股数，是依据可转债募集说明书中的约定来决定的。例如：“西洋转债”募集说明书中则规定“已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息”。

三、可转换公司债券对每股收益的影响

由于可转换公司债券具有转股的可能性，对每股收益具有稀释作用，因而发行可转换公司债券的公司应当计算稀释每股收益并在会计报表附注中披露。计算稀释每股收益时，以基本每股收益为基础，分子的调整项目为当期已确认为费用的利息等的税后影响额；分母的调整项目为假定可转换公司债券当期期初（或发行日）转换为普通股的股数加权平均数。

例如：四川大西洋焊接材料股份有限公司2009年9月3日前发行在外的普通股股数12，000万股，2009年归属于普通股股东的净利润为7，592.38万元，所得税税率为15％，如前所述，公司2009年9月3日发行可转换公司债券26，500万元，转股价为14.55元/每股，可转换公司债券2009年产生的利息费用中302.69万元记入了“财务费用”。2009年每股收益及稀释每股收益计算如下：

基本每股收益＝7，592.38万元/12，000万股＝0.63元/股

假设转换所增加的净利润=302.69万元×（1-15%）＝257.29万元

假设转换所增加的普通股股数＝265，000，000元/14.55元＝18，213，058股

潜在股加权平均数=18，213，058股×120天/365天=5，987，854股

增量股的每股收益=257.29万元/5，987，854股=0.43元/股

增量股的每股收益小于基本每股收益，可转换公司债券具有稀释作用，所以：

稀释每股收益＝（7，592.38万元+257.29万元）/（120，000，000股+5，987，854股）=0.62元/股

主要参考文献：

[1]*财政部制定.企业会计准则-2006年.

[2]*财政部制定.企业会计准则应用指南-2006年.

[3]中国注册会计司协会编.2010年注册会计师全国统一考试辅导教材-会计.