顺德市承志企业有限公司与广东省机械设备进出口集团公司股权转让合同纠纷上诉案

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

（2003）佛中法民二终字第569号

上诉人（原审被告）顺德市承志企业有限公司（以下简称承志公司），住所地佛山市顺德区容桂街道办事处容桂大道中216号。

法定代表周少雄，总经理。

诉讼代理人梁润坚，该公司职员。

诉讼代理人黄祝春，广东合顺律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）广东省机械设备进出口集团公司（以下简称机械设备公司），住所地广州市站前路92号。

法定代表人吴昆生，总经理。

诉讼代理人肖胜方、梁轶，均为广州金鹏律师事务所律师。

上诉人承志公司因股权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2003）顺法民二初字第1403号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

本院查明：2000年8月25日，机械设备公司与承志公司签订《股权转让协议书》一份，协定机械设备公司将投入顺德市环威电器有限公司（以下简称环威公司）的股金和借入环威公司所有资金及利息折价人民币153万元，把持有环威公司的51%股权转让给承志公司自2000年3月31日起不再承担环威公司的所有债权债务，亦不享受环威公司的所有权益。双方协定转让款的还款计划，承志公司在2000年12月30日前还款30万元，2001年6月30日前还50万元，2001年12月31日前还73万元及利息（从2001年7月1日起所余未还款按当时银行贷款利率计算利息）。后机械设备公司收取承志公司 286080元，尚有1243920元未收取。2003年4月17日，机械设备公司向原审法院提起诉讼，请求判令承志公司偿还股权转让余款1243920 元及利息（从2001年7月1日起按银行当时贷款利率计算）。

案经原审法院审理认为：机械设备公司与承志公司签订的股权转让协议是当事人真实意思表示，内容没有违反国家法律法规，应受法律保护。承志公司没有依约定的时间和金额向机械设备公司支付股权转让费，属违约，应当向机械设备公司支付尚欠的股权转让费并从违约之时支付逾期付款利息。机械设备公司起诉有理，予以支持。对于承志公司提出因机械设备公司委派到环威公司的马远波把环威公司的技术资料带走，故不支付股权转让费的答辩意见。马远波是否侵犯了环威公司的商业秘密，属于马远波与环威公司之间的纠纷，与本案属不同的法律关系，可由环威公司另循法律途径解决，马远波与环威公司之间的纠纷不影响本案的股权转让关系的成立，以及机械设备公司、承志公司双方于股权转让过程中的权利义务，故对于该答辩意见不予支持。对于承志公司提出的机械设备公司截留广东省财政局拨款100 万元的答辩意见，因机械设备公司已提供证据证实该款项已划入环威公司的帐户，故该答辩意见与事实不符，不予支持。依照《*合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：承志公司应于判决发生法律效力之日起十日内向机械设备公司支付股权转让费1243920元及逾期付款利息（从2001年7 月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。本案受理费16230元，由承志公司负担。

上诉人承志公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1997年11月6日，承志公司与机械设备公司合资开办环威公司，主营：生产和销售吸收式冷藏箱。合资公司生产的吸收式冷藏箱在1999年及2000年分别获得*及广东省优秀新产品称号。正是由于合资开办的环威公司生产的吸收式冷藏箱是*新产品，广东省财政厅，广东省经济委员会三次财政拨款给环威公司作为企业挖潜改造资金。这三次的财政拨款分别为：粤财工[1998]412号文，拨款150万元人民币；粤财工[1999]230号文，拨款100万元人民币；粤财工[1999]264号文，拨款80万元人民币。因合资环威公司的财政拨款其中两次是以机械设备公司的名义申报的，省财政厅及广东省经济委员会下拨给“环威公司”的挖潜改造资金，先下拨到机械设备公司的银行帐户上，再由机械设备公司转划给“环威公司”。但是，机械设备公司收到省财政厅的两次财政拨款后，只转划了粤财工[1998]412号文的拨款150万元人民币给环威公司，而省财政1999 年第二批拨款粤财工[1999]230号文的拨款100万元人民币，由机械设备公司收取后截留，没能转划给合资公司——环威公司，严重损害了环威公司及承志公司的合法权益。承志公司在原审时将机械设备公司截留财政拨款的事实向法庭反映，请求查清事实，判令机械设备公司将截留的100万元财政拨款归还给合资公司——环威公司。但原审法庭在没有查清事实，分清是非的情况下判决说机械设备公司已将省财政厅的100万元拨款划入环威公司的帐户。承志公司认为，机械设备公司的证据11，支付环威公司的款项是环威公司与机械设备公司之间往来借款及机械设备公司支付给环威公司代理出口货款，承志公司在原审时提供证据“审计报告”，将机械设备公司与环威公司的往来情况及划转财政拨款的有关事项反映得清清楚楚，并且机械设备公司有环威公司51%股权转让给承志公司时，在《股权转让协议书》中已经明确：环威公司至2000年3月，累计经营亏损1270多万元，机械设备公司同意将投入和借入环威公司所有资金及利息折价为153万元，将股权转让给承志公司。原审没有查清详情，只听信机械设备公司一面之词，遂得出了错误的判决。根据上述事实情况，一审查明事实错误，判决理由不足，请求：1、撤销原审判决；2、判决机械设备公司将省财政厅的人民币100万元财政拨款归还给环威公司。

上诉人承志公司在二审期间提供的新证据有顺经贸发[2003]42号文件一份。

被上诉人机械设备公司口头答辩称：一、承志公司第二个请求是完全错误的，因为本案承志公司在一审时是被告，其并没有提出反诉，在二审提出主张要求返还财政拨款，这是不符合法律规定的，应予以驳回；二、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

被上诉人机械设备公司在二审期间没有提供新的证据。

根据上述当事人的诉讼请求，结合当事人在一审中提供的证据，本院因此确认了本院以上查明的事实。

本院认为：机械设备公司与承志公司签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，协议内容没有违反国家法律法规，应受法律保护。承志公司没有依约向机械设备公司支付股权转让费，属违约，应承担支付尚欠股权转让费及支付逾期付款利息责任。至于机械设备公司是否截留财政拨款100万元的问题，可由环威公司向机械设备公司追回，如环威公司不起诉或怠于行使诉权，可由承志公司为了环威公司的利益代表环威公司起诉，据此，本院不将该法律关系问题与本案作合并审理。因此，承志公司上诉理据不充分，不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《*民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16230元，由顺德市承志企业有限公司承担。

本判决为终审判决。

审 判 长 郑 振 康

代理审判员 雷 启 忠

代理审判员 毛 明 梭

二○○三年十一月二十日

书 记 员 陈 儒 峰