股权委托代管法律意见书
广东XY集团有限公司：
关于贵司拟与深圳市GT发展股份有限公司(下简称：GT公司)签订《委托代管深圳市ABCDEF股份有限公司的协议》(下简称：《协议》)并出具相关委托书等事项要求我所出具法律意见。为此，本律师审阅了贵司提供的《协议》草稿、相关情况的电子邮件说明及委托书模板，现发表意见如下：
一、基本情况
根据贵司提供的《协议》草稿、相关情况的电子邮件说明及委托书模板，并结合贵司工作人员的陈述，本律师获悉：2013年8月30日，深圳市ABCDEF股份有限公司(下简称：深圳子公司)完成了股权变更的工商登记。股权变更前，深圳子公司的控股股东及母公司为GT公司。现深圳子公司的股权结构已经变更为：贵司、GT公司、深圳市GH公司分别占有51%、39.31%、9.69%，深圳子公司的控股股东及母公司由GT公司变为贵司。为方便管理，贵司拟委托GT公司代管深圳子公司，由GT公司全权代表贵司经营管理，行使贵司的相关股东权利及以母公司的身份与深圳子公司合并财务报表。贵司仅保留相关的股东分红权利。
二、相关风险
(一)关于“股权代管”纠纷适用法律的问题。我国现行的公司法律体系中，并没有专门关于股权托管、代管的法律规定，而是散见于《合同法》、《公司法》等法律的原则性规定及相关行政法规、规章的某些条款。因此，因“股权代管”而产生的纠纷，在适用法律上，将存在不确定的风险，从法律的一般原则看，“股权代管”实际是委托管理合同，被委托人以贵司的名义行使股东权利，其法律后果由贵司承担。
(二)关于“股权代管”后与第三方的问题。《协议》作为合同性质的文件，其效力仅限于相对人。因此，“股权代管”并不能豁免贵司作为股东的法律责任，也不能对抗第三人。对此，仅能通过《协议》明确代管过程中产生的与任何第三方包括但不限于深圳子公司与其他公司或个人发生纠纷的责任归属问题。若日后深圳子公司运营当中与第三方发生相关纠纷导致贵司股权被追究责任，则贵司以股份对外承担了责任后，方可向GT公司追偿。
(三)关于合并财务报表的问题。贵司作为国有企业，和一般公司制企业一样，合并财务报表的主要依据是《企业会计准则第33号》(下简称：《会计准则》)。股权变更前，GT公司作为深圳子公司的控股股东拥有半数以上的表决权，实际控制深圳子公司，符合《会计准则》的相关规定。股权变更后，贵司作为深圳子公司的控股股东，拟通过与GT公司之间签订协议并出具相关授权委托书，由GT公司继续作为母公司与深圳子公司合并财务报表，以符合《会计准则》的规定。因本律师非会计从业人员，关于合并财务报表的风险问题，贵司应向相关专业会计机构或会计专业人士咨询。
三、法律建议
从法律角度来看，“股权代管”不违背我国法律法规的有关规定。但同时，“股权代管”是以信任为基础的法律关系，如果GT公司违反法律或约定，贵司将存在无法预见的商业及法律风险。由于本律师对GT公司并不了解，因此建议贵司审慎对待此次“股权代管”。
以上意见，仅供贵司参考。
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