北京市华x计量新技术开发公司与上海良x智能终端股份技术合作开发合同纠纷

原告北京宇x科技发展有限责任公司(以下简称北京宇x公司)、北京市华x计量新技术开发公司(以下简称北京华x公司)诉被告上海良x智能终端股份有限公司(以下简称上海良x公司)技术合同纠纷一案，本院于2006年7月25日受理后，依法组成合议庭，于2006年9月12日公开开庭进行了审理。原告北京宇x公司的委托代理人周x忠、北京华x公司的法定代表人钟民、北京宇x公司和北京华x公司的共同委托代理人侯x智，被告上海良x公司的委托代理人唐x、*到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告北京宇x公司和北京华x公司起诉称：2003年7月28日，二原告与被告上海良x公司签订了《联合开发生产经营合同》，由被告上海良x公司生产机芯，原告北京宇x公司生产外壳，原告北京华x公司配合和协助原告北京宇x公司开发市场，销售产品。2003年10月，二原告向被告上海良x公司提供了外壳的尺寸、图纸和样品。2003年12月26日，二原告与被告上海良x公司一致确定了外壳外型和结构，并批量生产，以确保在2004年3月完成鉴定后上市。虽经二原告多次催促，被告上海良x公司未履行合同义务，导致丧失了市场。二原告认为被告上海良x公司的行为已构成根本违约，以其行为单方解除了合同，给二原告造成了严重的经济损失。故诉至法院，请求依法判令被告：1、向二原告支付违约金105万元;2、承担本案诉讼费用。

被告上海良x公司答辩称：涉案合同是技术合作开发合同，该合同没有约定履行的计划、进度、期限等内容。被告上海良x公司积极履行了该合同关于技术开发的义务，没有单方解除合同，更没有构成实质性违约。导致该合同合作开发工作停滞、延误甚至失败的原因是二原告的涉案行为造成的。因此，请求法院判决驳回二原告的诉讼请求。

原告北京宇x公司为支持其主张，提交了以下证据材料：1、《联合开发生产经营合同》;2、2003年12月26日的会议纪要;3、2004年2月19日的会议纪要;4、2004年3月16日的函;5、2004年4月6日的函;6、2004年4月14日的函;7、2004年4月15日的函;8、2004年4月22日的函;9、2004年4月22日的函;10、2004年5月11日的函;11、2004年5月17日的函;12、2004年8月25日的函;13、2004年8月30日的函;14、2004年9月2日的函;15、2004年9月8日的会议纪要;16、2004年9月14日的函;17、2004年9月20日的函;18、2004年9月29日的函。

原告北京华x公司为支持其主张，提交了以下证据材料：19、上海良x公司网站的宣传内容;20、上海良x公司网站的成功案例内容;21、《计价器一卡通技术框架情况介绍》;22、《计价器一卡通技术补充说明》。

被告上海良x公司为支持其主张，提交了以下证据材料：23、《联合开发生产经营合同》;24、2004年2月19日的会议纪要;25、2004年3月16日的函;26、2004年4月14日的函;27、2004年4月15日的函;28、2004年4月22日上海良x公司给北京宇x公司和北京华x公司的函;29、2004年4月22日北京宇x公司和北京华x公司给上海良x公司的函;30、2004年5月10日的函;31、2004年5月17日的函;32、2004年8月25日的函;33、2004年8月30日的函;34、2004年9月2日的函;35、2004年9月14日的函;36、2004年9月20日的函;37、2004年9月29日的函;38、2004年11月15日的函;39、上海良x公司研发费用清单;40、发票;41、《全国工业产品生产许可证》;42、《质量管理体系认证合格证书》;43、《高新技术企业认定证书》;44、《全国产品质量监督抽查合格》;45、《厦门市IC卡出租汽车税控计价器采购合同》;46、《杭州市民卡出租车应用系统改造项目合同书》;47、《出租汽车计价器销售合作协议》;48、《出租汽车计价器销售协议》;49、郑州市城市公共交通客运管理处的《用户报告》;50、杭州质量技术监督检测院的《用户使用报告》;51、上海巴士出租汽车有限公司的《用户使用报告》;52、上海锦华出租汽车公司的《用户报告》。

经审理查明：2003年7月28日，北京宇x公司、北京华x公司与上海良x公司签订了《联合开发生产经营合同》。该合同约定：三方共同开发、生产、销售为北京市出租汽车专用的新型出租汽车计价器，即“宇x牌”YX-2003型一卡通税控计价器。北京宇x公司负责该产品的外型和结构设计、开发、制造，并主管市场销售和售后服务;上海良x公司负责该产品的整体机芯开发生产、上位管理系统的软件接口编制，并根据北京宇x公司提供的外型和结构，按国家和北京市规定的标准，向北京宇x公司提供符合标准的整体机芯和上位管理系统的软件接口编制;北京华x公司为上海良x公司的整体机芯开发投资3万元，作为开发该产品整体机芯的部分资金(按前期售出机器每台10元扣除)，并据此对该产品整体机芯的知识产权、生产工艺、生产流程及技术信息享有以其投资额而产生的权利(按分配比例)，在市场开发销售方面配合和协助北京宇x公司。分配方法为：以产品销售价减去经三方认可的产品成本，所得数额为三方可分配的确定数额，北京宇x公司占45%，上海良x公司占45%，北京华x公司占10%。违约责任为：1、因上海良x公司未按北京宇x公司订单按期提*品，上海良x公司承担违约责任，违约金为该批产品销售额的20%;2、北京华x公司协助北京宇x公司办理资质等相关证件，参与市场开发和产品销售，充分发挥无形资产的经济效能，北京华x公司的违约责任是在未尽义务的时间内不享有分配的权益;3、如因产品整体机芯隐蔽瑕疵造成质量责任，北京宇x公司负责协调市场，上海良x公司负责技术完善，实际造成的经济损失由北京宇x公司和上海良x公司共同承担责任;4、三方任何一方未经其他两方同意，擅自单方解除合同，应按以下方式承担违约责任：(1)在合同有效期内，还未实现销售额的情况下，按该产品的5000套为确定数额，以5000套的预定销售额的20%向守约方承担违约责任;(2)在合同有效期内，产品已销售完成了一定数额，但未达5000套，按5000套的销售额的15%向守约方承担违约责任;(3)在合同有效期内，产品销售已达确定数额，按确定数额5000套的销售额的10%向守约方承担违约责任;5、违反保密条款的约定，给该项目造成损失，应按实际损失承担赔偿，或因违反保密条款有所得利益，其所得利益归守约方所有;6、北京宇x公司延期付款，应向上海良x公司和北京华x公司按延期付款的金额，承担每日万分之二的违约金;7、如遇国家相关部门政策变化或突然出现的自然灾害等不可抗拒情况，致使该合同所依据的客观情况发生重大变化，合同终止，三方均不承担任何违约责任。争议的解决方法为：在合同履行过程中，若三方发生争议，应协商解决，如协商不能，三方任何一方都有权向人民法院起诉，以起诉方所在地为管辖地。该合同的履行地是北京宇x公司所在地。该合同自三方签章之日起生效，有效期至2008年。

2003年12月26日，北京宇x公司、北京华x公司与上海良x公司就涉案项目召开会议。会议纪要记载：根据北京宇x公司10月份提供的外壳尺寸、图纸，现已改造完成，确定为本机的定型外壳，准备批量生产。

2004年2月19日，北京宇x公司、北京华x公司和上海良x公司就涉案项目召开会议，约定：近阶段计价器主机电路工作内容及完成时间;产品结构设计修改由北京宇x公司负责;确定20台样机材料采购、装配、调试、出样的时间。

2004年3月16日，上海良x公司致函北京宇x公司，称20套样机材料备全，已在装配之中。

2004年4月6日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，认为上海良x公司多次未按约定履行合同义务，要求其最迟于4月16日前提供技术合格的符合北京市技术标准的20台样机和技术资料即其他相关的文件资料;如能提供请立即回复;若不能按时提供技术合格的产品样机或提供的样机不符合北京市技术标准或经北京市技术权威机构检测为不合格产品或不回复，则视上海良x公司以其行为单方解除合同，构成根本违约，北京宇x公司和北京华x公司都有权解除合同，上海良x公司将依法承担违约责任。

2004年4月14日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，称：其对至今未能提供北京新型计价器样机表示歉意;其生产有符合国家标准和上海市“一卡通”要求的计价器;未签约前其提供的产品样机，不可能符合北京市规定的“一卡通”计价器标准;没有北京宇x公司和北京华x公司的支持，不可能了解北京的情况和要求;由于包括电子线路在内的新计价器并不是原来计价器的翻版，遇到一些技术问题，上海良x公司正在积极解决，已经进入了最后调试阶段;在本月内完成20台样机的主板并安装在北京宇x公司提供的外壳内。

2004年4月15日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，对上海良x公司承诺在本月内完成20台技术合格、符合北京市技术标准的样机表示同意;三方的合同是“联合生产经营合同”，并非“开发”合同;届时不能按时提供技术合格的样机或者提供的样机不符合北京市技术标准或经北京市技术权威机构检测为不合格产品，上海良x公司将构成根本违约，涉案合同终止，上海良x公司承担违约责任。

2004年4月22日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，称其定于2004年4月29日以铁路快运形式寄出18套一卡通计价器主板及按3月17日技术文件清单中规定由其提供的相应技术文件。同日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，称：需要其准备的具体要求请尽快告知;4月29日机芯完成后，请派出相关技术人员来京进行装机后联调及检定，确保5月6日前完成6套整机带回上海。

2004年5月1日，上海良x公司人员携带15台样机机芯送交北京宇x公司和北京华x公司，组装好两台样机带回上海良x公司。

2004年5月10日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，请北京宇x公司和北京华x公司在5月12日前以铁路快运形式寄回6套整机、2套空外壳及相应配套件;提供司机卡的安全机制资料;提供司机卡测试所需的后台管理软件。

2004年5月17日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，认为样机外壳存在问题;另外请尽快提供司机卡的安全机制资料和样机全性能试验报告、可靠性报告、试制总结、使用说明书(已提供)及线路图等技术文件。

2004年8月25日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，要求其务必于9月10日前提供符合北京市技术标准和外壳尺寸标准的产品样机机芯，否则视为上海良x公司单方解除合同。

2004年8月30日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，认为北京宇x公司提供的外壳结构存在严重缺陷。

2004年9月2日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，认为外壳与机芯配合良好(除射频板尺寸偏大外)，但机芯的数据采集功能和黑名单管理系统功能没有完全实现;要求上海良x公司于2004年9月10日提供20台“一卡通”公司检测的产品机芯，否则涉案合同将因其违约而终止，由其承担法律后果。

2004年9月14日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，认为外壳结构存在严重的缺陷，且未提供司机卡和黑名单卡。

2004年9月20日，北京宇x公司和北京华x公司致函上海良x公司，认为依据合同约定，应由上海良x公司负责机芯，要求其最迟于9月30日完成YX-2003型一卡通计价器的工作。

2004年9月29日，上海良x公司致函北京宇x公司和北京华x公司，认为外壳结构存在严重的缺陷;上海良x公司完成了北京资金卡的模拟调试扣款功能;要求北京宇x公司提供已经初始化的司机卡和黑名单卡。

上海良x公司网站中记载，其于1996年成功研制开发了国内第一台具有IC卡结算功能的出租汽车计价器;1998年参与上海市城市交通卡一卡通，自主研制开发成功SJQ型一卡通IC卡出租汽车计价器、SJS型IC卡出租汽车税控计价器、SJF型感应式公交收费机。

在庭审过程中，双方当事人均认可，目前的样机不具备涉案合同中约定的功能，北京宇x公司和北京华x公司主张，出现上述情况的原因在于上海良x公司提供的机芯存在严重问题，上海良x公司主张，出现上述情况的原因在于北京宇x公司提供的外壳结构存在严重问题，且北京宇x公司未按照合同约定提供司机卡和黑名单卡等相关技术资料。

北京宇x公司和北京华x公司主张，其在履行合同过程中的投入包括：外壳模具、设备、工具、人员培训、市场宣传等，实际数额难以统计;被告上海良x公司的行为构成单方解除合同，应当按照涉案合同第十三条第五款第一项的约定承担违约责任。

在庭审过程中，北京宇x公司和北京华x公司主张解除涉案合同，上海良x公司主张继续履行涉案合同。

上述事实，有双方当事人提交的证据及当庭陈述在案佐证。

本院认为：根据相关法律规定，依法成立的合同，受法律保护。在本案中，原告北京宇x公司、北京华x公司与被告上海良x公司签订的《联合开发生产经营合同》系双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效。

在庭审过程中，双方当事人均认可，目前的样机不具备涉案合同中约定的功能，北京宇x公司和北京华x公司主张，出现上述情况的原因在于上海良x公司提供的机芯存在严重问题，上海良x公司主张，出现上述情况的原因在于北京宇x公司提供的外壳结构存在严重问题，且北京宇x公司未按照合同约定提供司机卡和黑名单卡等相关技术资料。依据本院查明的事实，在涉案合同中未约定由原告北京宇x公司负责提供司机卡和黑名单卡，且被告上海良x公司已认可原告北京宇x公司设计的外壳并要求北京宇x公司安排生产外壳，因此，被告上海良x公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予采信。涉案合同约定由被告上海良x公司负责开发生产机芯，但其开发的样机未实现涉案合同约定的功能，且被告上海良x公司多次拖延其承诺的履行时间，故本院认定，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任。

根据相关法律规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同。在本案中，被告上海良x公司负责开发生产机芯，但其开发的样机未实现涉案合同约定的功能，且被告上海良x公司多次拖延其承诺的履行时间，故原告北京宇x公司和北京华x公司关于解除涉案合同的主张，本院予以支持，双方当事人应将涉案的机芯、外壳等返还给提供方。

在本案中，原告北京宇x公司和北京华x公司主张被告上海良x公司的行为构成单方解除合同，但未提交证据予以证明，故其上述主张缺乏依据，本院不予采信。

根据相关法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。在本案中，被告上海良x公司的行为构成违约，其依法应当承担赔偿经济损失的违约责任。鉴于原告北京宇x公司和北京华x公司所提赔偿请求数额过高，且未能提交充分的证据予以证明，本院对其上述主张不予全额支持。本院将依据涉案合同的性质、原告北京宇x公司和北京华x公司的实际投入及合同履行后可以获得的利益以及被告上海良x公司违约行为的后果等因素酌情确定本案具体赔偿数额。

综上，本院依据《*合同法》第九十四条第(三)项、第九十七条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：

一、解除北京宇x科技发展有限责任公司、北京市华x计量新技术开发公司与上海良x智能终端股份有限公司于2003年7月28日签订的《联合开发生产经营合同》;

二、上海良x智能终端股份有限公司于本判决生效之日起十日内，赔偿北京宇x科技发展有限责任公司和北京市华x计量新技术开发公司经济损失五十万元;

三、驳回北京宇x科技发展有限责任公司和北京市华x计量新技术开发公司的其他诉讼请求。

案件受理费15 510元，由北京宇x科技发展有限责任公司和北京市华x计量新技术开发公司负担5510元(已交纳)，由上海良x智能终端股份有限公司负担10 000元(于本判决生效之日起7日内交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。