新会计准则第12号——债务重组与加拿大会计准则的比较

2006年2月15日，财政部发布了新的企业会计准则和审计准则体系，其中新会计准则将于2007年1月1日起首先在上市公司中执行。此次颁布的新企业会计准则包含1项基本会计准则和38项具体会计准则。在基本准则当中，最引人注意的变化是关于公允价值（fair value）的引入，在38条新准则下，变化较大的则有债务重组、跌价准备计提、存货等。鉴于对债务重组问题的关注，本文主要想就“新债务重组准则可能会对我国的上市公司甚至对整个资本交易市场的运作产生的影响”与加拿大有关债务重组的会计准则做一些比较分析。

一、加拿大有关债务重组的会计准则

1998年，ifrs的重要性就得到了加拿大会计准则委员会（accounting standards board -acsb）的认可，acsb接受了国际会计准则趋同的战略，包括与fasb，iasb和其他国家准则制定机构一起构建一套统一的全球性的高标准的会计准则。而加拿大会计准则委员会也在2006年表示，加拿大上市公司将在未来5年内完成实施ifrs的计划。

通过比较，我发现现在仍在实行的加拿大gaap在债务重组问题的会计处理上和国际会计准则十分相同，而且在关联交易事项的计量上还做了比ifrs更为精确的会计解释。因此，在这里选择以加拿大对于债转股的会计记录为例，与我国会计准则做进一步比较和分析。

由债务重组而引发的一系列会计问题主要包括：如何计量新的负债和权益；如何记录在重组过程中发生的收益和损失。WWW.11665.cOM虽然acsb在这个方面没有作具体的规定，但是加拿大一般的会计准则要求：

1.债务重组问题应该由债权人和股东决定重组条款，而会计分录则应该反映出这些条款的法律实质。

2.如果条款涉及到债转股问题，则所转的股权应该按被转债务的账面价值记录。其中，不要记录任何发生的收益或者损失，除非有明显附加的其他价值（例如，包括可赎回的价值），那这些增额就要被记入所有者权益。

3.如果债权人同意以小于负债账面价值的金额记录（例如，负债的抵消），那么此时就会产生收益项，它将被记录在利润标的不常发生的项目中。还债的方式可以是立即偿还，资产的转移或者是分期偿还。如果是分期偿债的话，偿债金额按照它们的现实价值记录，并使用当期利率。

roman real estate，是一家产业发展公司，向加拿大银行商业贷款了$369，000用于建设小型商业街，这笔贷款由公司的全部资产作抵押。贷款期限为12个月，有应付利息$41，920.roman real estate发生了还债困难，加拿大银行接受roman real estate以债转股的方式来还债，并同意公司将来以$350，000的价格赎回优先股。

应付贷款

369，000

　

应付利息

41，920

　

优先股，无面值

　

350，000

债务重组收益

　

60，920

在这里，债务人将重组债务的账面价值与转让的股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，而有人则认为这笔收益应该计入资本公积，而不是计入利润表中。毕竟，这是一项交换业务，所以在一般情况下是不记录收益或者损失的。但是，这项业务又不同于普通的业务。在债务重组中，一般债权人都认为适当的做出让步可以使得债务人减少未来的现金流出，从而能够尽快地归还债款。当这项协议经过了双方的认可以后，协议的本质就必须体现出来，所以把重组债务的账面价值与转让的股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益。

另外还有的一个争议就是如何来记录这个收益？是记为不常发生的收益还是非常收益呢？一些意见是，既然债务重组是一项管理上的决定，那由债务重组所引起的重组债务的账面价值与转让的股权的公允价值之间的差额就不应该记为非常收益。而且现在非常项目的适用范围正在逐渐变小，大部分只用于记录自然灾害引起的收益或者损失。所以，加拿大会计准则一般的做法就是将这个差额记为不常发生的项目。

二、中国企业会计准则2006 关于债务重组的修订

有关债转股过程中债务人的会计处理，新企业会计准则规定：

将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

比照企业会计准则2003：不允许确认债务重组收益，而是要求债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产或股权的账面价值之间的差额确认为资本公积或当期损失。

例：20*1年2月10日，a公司销售一批材料给b公司，同时受到b公司签发并承兑的一张面值100，000元、年利率7%、6个月期、到期还本付息的票据。当年8月10日，b公司与a公司协商，以其债务转为资本进行债务重组，a公司因此获得b公司0.1%的股权，对应的金额为100，000元。假定不考虑相关税费。

b公司：

应付票据

103，500

　

实收资本

　

100，000

资本公积——资本溢价

　

3，500

而按照2006 新会计准则的话，b公司的会计分录：

b公司：

应付票据

103，500

　

实收资本

　

100，000

重组利润

　

3，500

三、新会计准则的适用范围及实际意义

企业会计准则2003在涉及到债务重组利润确认问题时，认为，如果涉及的非现金资产或股权缺乏活跃市场，这可能会给企业利用关联方之间的债务重组交易操纵利润，形成“泡沫”。

此准则发布的年代即为中国的资本市场刚开始起步之时，很多的外资企业开始把目光投向中国，而中国也在经济全球化的浪潮中更多地接触到了国外的资本市场的金融创新和风险管理。在国外比较典型的以单纯的资本运营，而声名鹊起，立时，又声名狼藉的安然公司，即以保持股票价格在较高水平上的稳定来维护商誉，进一步利用贷款和关联子公司来抬高利润、虚增资本和藏匿负债。在这种情况下，如何更好的对我国的金融市场进行宏观调控和有效管理，避免玩弄资本的情况发生，为此出台了企业会计准则2003对于债务重组的一系列规定。

因此，为了维护资本市场的稳定，决定不确认重组利润，企业会计准则2003将它们的之间的差额计入资本公积。

既然为了防范企业—特别是一些连年亏损的上市公司，依据确认债务重组利润虚增利润的行为，那新出台的企业会计准则2006对于st、pt等上市公司有什么约束呢？上市公司股价会不会出现很大的波动呢？出台新债务重组规定的背景又是什么呢？

新企业会计准则对st、pt公司的约束：

首先，新债务重组对于债务重组发生的条件进行了更精准的定义，即是指在债务人发生财务困难的情况下才能进行债务重组，这就避免了有部分上市企业想借助重组利润获得不恰当的利得，一定程度上保护了债权人和小股民的利益。

其次，对于st、pt类型的上市公司，即使债权人愿意做出较大的让步，牺牲自己的经济利益（这一般是很困难的），但是重组利润也只能进入营业外收入，而沪深交易所规定的摘帽、摘星的条件是：扣除非经常性损益后，净利润为正值。因此，st、pt企业要通过债务重组利得获得摘星摘帽，还是很难的。

那么关于新企业会计准则对于股价的影响，很多评论者也存在一定的担忧，有些人认为“一些关联方还可以通过一面豁免债务、一面做高业绩来操纵股价、搞内幕交易，吃亏上当的依然是小股民”（张政伟　刘泉军，2006，？3）。这也是在看到了类似安然、世通、银广厦等金融巨头接连倒塌，以及其对金融市场造成的巨大影响后发出的疑虑和担心。但是我认为新债务重组规定对于上市公司企图通过关联方操纵股价的可能性还是做了较大限制的。

首先，对于关联方的交易，在新企业会计准则的债务重组披露里面规定， 债务人应当在附注中披露与债务重组有关的下列信息：债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。也就是说，上市企业想利用关联交易隐匿债务，美化利润表的企图是很难达到的，要是关联方之间要进行内幕操作，关联企业愿意以很低的价格进行债务重组，承担经济损失，那么上市企业就要对债务转成股份的公允价值进行披露，那公允价值有明显低于正常交易下的价值的情况就肯定要被引起关注的。因此，新的债务重组规定对于上市企业利用关联交易操纵利润，影响股价还是有一定约束的。

另外，我认为新会计准则的出台对于股价波动的影响也不会很大。因为，“如果市场有效，准则变更导致的会计利润变动不会引起股价变动。因为股价是由投资者对公司未来的预期现金流以及因承担投资风险而要求的报酬率决定的。会计政策变更只是影响会计利润，不改变公司现金流以及投资人短期内的信心，因此对公司的股价不应该产生影响。”

作为亏损企业，即使因为今年债务重组，在今年一年的利润表反映出重组利润，但是在今后的年度，一是债权人不可能永无止境地做出让步，蒙受经济利益损失；二是，如果重组后的公司仍然不注意自身的生产和组织上的管理，在债权人对企业失去偿还债款的信心以后，企业也不可能再连续几次进行债务重组了，也就是说，最终的亏损还是会反映出来，企业就要被申请破产等待被清算了。因此，在无法完全依赖关联交易，进行表外业务的前提下，上市企业利润来源的透明度被进一步增大，而这些透明度无论是对于维护小股民的利益和建立良好的金融市场*都是极有利的。

在如今新的经济大环境下，经济*的改革被推上了前台，新的会计准则也是我国经济发展的需要，为了使国内外资本市场的流动将不存在会计屏障，新会计准则使得无论是资本流出、还是资本流入的投资成本大大降低。

而新准则中对债务重组中利润确认的新规定，首先，是对我国现阶段金融秩序的相应调整，随着大家对于利润、股价、业绩、关联交易、合并收购的进一步了解，股民和市场对于上市企业的财务报表信息的真实性有了更高的鉴别能力。同时，新准则也在于国际会计准则进行趋同的过程中，进一步规范了对债务重组的实施前提、会计处理及信息披露，从发展的角度维护了多数小股民以及企业债权人的利益。其次，新规定也为国内外公司之间的合作、兼并和收购开通了桥梁，方便了经济往来的交流速度，为开拓统一的国际金融证券市场打下了基石。

四、结论

本文通过分析加拿大对于债转股的会计处理，比较我国2003年和2006年企业会计准则对于债转股利润确认的规定，我们清楚地看到新准则在债转股的会计处理上和国际会计准则保持很高的一致性，这也是中国向国际会计准则趋同的重要标志。确认债转股的重组收益，和国际准则接轨，降低了我国与国际资本市场协同发展的壁垒与成本，将过去要做的几张年报简并为一张业绩报告，简化了吸引外资和向海外投资的步骤，加快了我国出现更多真正意义上的跨国公司的步伐。

会计准则的修改，即是我国企业会计发展的自身需要，也是和国际接轨的迫切要求。会计准则的趋同，消除相互之间理解会计政策与会计信息的隔阂，必将促进国际间的贸易与投资活动。这次会计准则的改革，将对*投资人进入中国a股市场以及*战略投资者购并中国企业的积极性的提高，产生长远的影响。