购买法与权益联合法的比较研究

目前，全球范围内的企业合并浪潮风起云涌。在我国，随着市场经济的深入发展和证券市场的不断完善，国内企业也在不断寻求合并的规模效应。然而至今，我国尚未颁布关于企业合并的会计准则，实务操作中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》和《合并会计报表暂行规定》。随着合并方式的不断创新，这些规定已逐渐不能适应市场经济的发展要求。从而，对合并会计准则的制定业已被提到议事日程上来。从世界范围来看，在企业合并的会计方法选择中主要有两种，即购买法与权益联合法。本文旨在对上述两种方法予以介绍与比较，以期抛砖引玉，对合并会计准则的制定能作出一些有益的探索。

一、购买法与权益联合法的特征分析

购买法是购买公司以现金、其他资产、债券或股票收购被购公司股票，以取得其所有股权的一种方式。购买法基于这样的一个假设，即企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的交易事项。购买公司购入企业之净资产与一般的商品购入业务并无实质上的区别。被购公司在被收购之前的股东权益与购买公司的股东权益并无关联。因此，购买法的主要特征如下：

1．新的计价基础或被并购企业的新起点。被并购企业资产中属于购买公司收买的股权部分，应按购买日的公平市价重新估价，并入合并财务报表，但对少数权益部分，仍按帐面价计入合并报表。

2．合并商誉确认与摊销。购买价格与被并购企业净资产公平市价的差额，确认为合并商誉（包括负商誉）。WWw.11665.CoM并且，在以后的一定期限内对商誉和资产增值进行摊销。被购公司的留存利润不合并成为购买公司留存利润的一部分。

3．被购公司方失去了对原有的经济资源的控制权。权益联合法又称股权联合法，是母公司通过增发本公司的普通股以换取子公司流通在外的股份，来取得子公司股权的一种方式。权益联合法基于这样一个假设，即通过交换权益证券就可以联合股东权益，而不需要通过购买方式取得子公司的净资产。权益联合法具有以下的主要特征：

（1）不产生新的计价基础。无须对资产进行重新计价。参加合并的各方资产、负债及损益项目只是简单的相加。就如同他们在过去某一时点早已合并了。

（2）不存在商誉及资产增值的确认与摊销。子公司的资产和负债等于其帐面价值。子公司的留存利润确认为母公司留存利润的一部分。

（3）子公司保留对原有经济资源的一定非主导控制权。总的来说，由于各自处理方法的不同，购买法更侧重于会计信息的相关可比性，而权益联合法则侧重于会计信息的真实可靠性。

二、合并会计方法选择的合理性分析

企业对合并会计方法的选择有赖于对相关实体的解释，即对合并经济实质的判定。

合并会计方法选择的不同会产生不同的经济影响。与购买法相比，权益联合法会增加合并日后的利润。这是因为通常情况下，购买法下确认的商誉（负商誉除外）及增产增值部分，在合并日后要转化为成本或费用，从而导致合并后年度利润的减少。并且购买法下购买公司的当年利润仅仅包括购买后被购公司所实现的利润，而在权益联合法下，母公司的当年利润包括子公司在合并整个年度所实现的利润，而不问其实际的合并日为哪一天。

总的来说，运用权益联合法会比购买法取得增加利润的效应。相应的，每股收益也会较购买法下高。在市场有效的假设下，股票价格会上升。但实际上，美国学者在1954－1964年间对证券市场合并会计政策选择的实证研究表明，那些采用权益联合法的企业，即使有较高的收益，股价并未发生预期的变动，而那些采用购买法的企业反而呈现了上升的趋势。

权益联合法下没有提供发生交易以前所隐藏的资产或负债，净资产的公允价值与帐面价值的差额构成了合并后企业的上项秘密储备。且在大多数情况下，这笔差额为正。在权益联合法下，合并企业不仅可以免费享用这部分无形资产所带来的收益，而且可以避免在购买法下对这笔差额要进行摊销为费用的处理。因此，企业大多倾向于选择权益联合法。相反，对投资者来说，由于企业提供信息的不可比性，投资者无疑要加大对财务报告的分析成本，因而投资者倾向于购买法。

三、权益联合法应用标准的比较分析

美国在二十世纪60年代曾出现了企业合并的高潮，股权合并大行其道。出于对取得较好的报告收益的驱动，权益联合法曾被广泛使用。美国会计原则委员会虽曾在1950年颁布了第40号会计研究公告将股东股权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性作为采用权益联合法的标准条件。并在1957年发布的第48号会计研究公告（企业合并）中，规定了合并规模的类似限度为约占子公司90％至95％的股权，在此以上的作为权益人股。由于早期的规定过于原则化，仅仅强调合并各企业经营活动的连续性，实务中这些条件难以得到准确定义与控制，促使美国会计原则委员会在1970年发布了第16号意见书（企业合并），其中对权益联合法作了严格地规定，列举了运用的12个条件，侧重于强调合并前后的事项。其要求如下：

1．在提出合并计划前的两年内，参与合并的各企业应是自主的，而不是另一家公司的子公司或分部；

2．实施

合并计划前，参与合并的各方应是相互独立的，没有任何一方拥有另一合并方10％的具有表决权的普通股；

3．合并应在合并计划提出后一年内通过单一交易完成；

4．合并是通过发行普通股以交换另一方的外发至少90％的普通股而完成的；

5．参与合并的各方必须基本上保持有表决权普通股的同等股权，而不能通过交换、收回或分配给股东的方式对合并施加影响；

6．参与合并的公司只能为了企业以外的目的来重新取得有表决权的股份，合并计划提出以后，任何公司不能重新取得超过正常股数的股份；

7．任何参与合并的企业都不能因预期的合并而回购其具有表决权的普通股；

8．在参与合并的任一企业中，各股东与其他股东的权益比例应保持不变；

9．合并后的续存公司内，各普通股东拥有的表决权即可行使，且不受限制；

10．在计划完成日，合并必须结束，且计划中不应附有发给证券或其他补充的未决条款；

11．合并的续存公司不受为参与合并的原股东提供优惠的有关财务协议的约束；

12合并后续存公司在合并后两年内，不准备对参与合并某一方的大部分资产进行处置。

在上述12个条件中，第4条为决定采用权益联合法的实质条件。第l、2条规定了合并企业的性质。第5、7条体现了早期的股权连续性原则。第10、12条在于防止有计划的交易。这12条标准的颁布，使得权益联合法的使用比例从1972年的近40％降到了1990年的11％左右。但到二十世纪如年代末，随着美国新经济的繁荣，权益联合法的应用比例又反弹至 55％。

国际会计准则委员会在第22号准则中规定：（1）参与合并企业的享有表决权的普通股，如果不是全部、至少也应是绝大多数参与交换或合并；（2）一个企业的公允价值不能与另一企业的公允价值相差很远；（3）合并之后的各企业在合并后的主体中应大体保持与合并前同样的表决权与股权。要求合并各方对合并的续存公司享有平等的控制权。很显然，国际会计准则对应用权益联合法的限制要比美国的标准严格。而目前我国的企业合并会计准则征求意见稿要求合并各方的各股东拥有合并以前相同的表决权与股权，各合并企业的公允价值相同，在权益合并上的要求又比国际会计准则更为严格。

四、合并会计信息的披露问题

由于合并会计政策的不同选择会产生不同的经济影响，并有可能影响到报表使用者的决策。因此对企业合并的信息披露是重要的和必要的。

购买法下须揭示的会计信息通常有：

1．合并运用的会计方法，即购买法；

2．被并公司的名称及简况；

3．被并公司计入购买公司利润表的经营成果的起讫期限；

4．被并企业的成本及确认的商誉，以及对商誉摊销计划、摊销方法与摊销期限的说明；

5．合并协议中规定的可能要发生付款、期权或其他承诺事项的会计处理方法。

权益联合法下须揭示的会计信息通常有：

1．合并运用的会计方法，即权益联合法；并披露权益联合法处理的合并业务，当期与前期重编的报表基础；

2．参与合并公司的名称及简况；

3．公司合并时各自发行的股份数量和说明，以及各企业为实行股权联合而交换的有表决权股份的比例；

4．列入当期的合并利润中所包括的各企业合并日前的销售收入、非常项目和净损益；

5．鉴于参与合并各公司所采用的会计方法不同，应对合并发生前年度报表进行追溯调整，并说明调整的性质。

五、对我国制定合并会计准则的建议

在借鉴美国和国际会计准则的基础上，我国制定合并会计准则应至少明确以下几点：

1．对企业合并性质的规定，对购买法与权益联合法的选择标准进行可操作的严格区分，提高会计信息的可比性。在明确权益联合法的适用条件上要具有可操作性，确立一些数量标准的应用限制条件。

2．购买法下的商誉（包括负商誉）的确认、计量与摊销的规定。

3．对合并信息的财务披露内容的规定。

4．购买日的规定。购买日是购买法开始应用的日期。从目前实际情况来看，许多公司为了粉饰会计报表，均将购买日提前。因此必须规定好确认购买日的具体条件，诸如：购买协议已获胜东大会或相关*部门的批准；购并双方已办理好正式财产交接手续；购买公司已支付大部分价款；购买公司业已控制被购买企业的财务和经营政策，并承担相应的风险。