外商投资证券公司管理办法

《外商投资证券公司管理办法》是中国证券监督管理委员会2018年04月28日发布的办法。

1、政策进展

2018年4月28日，《外商投资证券公司管理办法》正式发布。中国证监会新闻发言人当时表示，即日起，符合条件的*投资者可根据《办法》和服务指南的要求，向中国证监会提交变更公司实际控制人或者设立合资证券公司的申请材料。

证券

2018年5月2日，证监会网站行政许可及信息公开申请受理服务中心的审批进度中，就有关于瑞银证券有限责任公司的《证券公司变更5%以上股权的实际控制人审批》进入到受理阶段的公告。据了解，瑞士银行拟将持有的瑞银证券有限公司的股权比例从24.99%增至51%，实现绝对控股。这是《办法》实施后，首家合资证券公司变更实际控制人的申请，瑞士银行拔得头筹。瑞银证券是由北京国翔资产管理有限公司、瑞士银行有限公司、中国建银投资有限责任公司、国家开发投资公司、中粮集团有限公司、国际金融公司对原北京证券有限责任公司重组后共同出资组建的证券公司。目前北京国翔资产管理有限公司持有瑞银证券33%的股权，瑞士银行为24.99%，其余三位股东持股比例均未超过15%。

2018年5月8日，野村控股株式会社等向中国证监会提交了设立外商投资证券公司的申请材料，野村控股株式会社拟持股51%。

2、主要内容

《办法》是在修订《外资参股证券公司设立规则》基础上形成的，进一步明确了外商投资证券公司的界定和归口管理部门、相关*投资者的资质和持股比例、申请设立外商投资证券公司(包括内资证券公司申请变更为外商投资证券公司)的报批要求和持股来源等。

具体来看，修订的内容包括：允许外资控股合资证券公司;逐步放开合资证券公司业务范围;统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例;完善*股东条件;明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。

《办法》虽然允许外资控股合资证券公司，但并未明确具体的持股比例上限，《办法》第七条中称：“*股东累计持有的(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。”

根据中国人民银行行长易纲4月11日在博鳌亚洲论坛2018年年会具体阐述的金融业对外开放措施与细节，证券公司、基金管理公司、期货公司、人身保险公司的外资持股比例上限放宽至51%，3年后不再设限;不再要求合资证券公司境内股东至少有一家是证券公司。

这意味着，目前正常经营的合资券商和正在等待批准的合资券商的外资股东持股数量已经可以提升至51%。

3、办法发布

中国证券监督管理委员会令

第140号

经国务院批准，现公布《外商投资证券公司管理办法》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：刘士余

2018年4月28日

4、办法全文

第一条为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《*公司法》(以下简称公司法)和《*证券法》(以下简称证券法)有关规定，制定本办法。

证券

第二条本办法所称外商投资证券公司是指：

(一)*股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司;

(二)*投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司;

(三)内资证券公司股东的实际控制人变更为*投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。

第四条外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。

第五条设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：

(一)*股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定;

(二)初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配;

(三)中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条外商投资证券公司的*股东，应当具备下列条件：

(一)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系;

(二)为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求;

(三)持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形;

(四)具有完善的内部控制制度;

(五)具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平;

(六)中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条*股东应当以*兑换货币出资。*股东累计持有的(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。

第八条申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：

(一)境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表;

(二)关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案;

(三)外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人简历;

(四)股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件;

(五)申请前3年境内外股东经审计的财务报表;

(六)*股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的*机构出具的关于该*股东是否具备本办法第六条第(二)项、第(三)项规定的条件的说明函;

(七)*股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件;

(八)由中国境内律师事务所出具的法律意见书;

(九)中国证监会要求的其他文件。

第九条中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十条股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，

聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

第十一条外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许

可证：

(一)营业执照副本复印件;

(二)公司章程;

(三)由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出

具的验资报告;

(四)董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、

任职资格证明文件和证券从业资格证明文件;

(五)内部控制制度文本;

(六)营业场所和业务设施情况说明书;

(七)中国证监会要求的其他文件。

第十二条中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十一条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发经营证券业务许可证;对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。

第十三条未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。

第十四条内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，应当具备本办法第五条规定的条件。收购或者参股内资证券公司的*股东应当具备本办法第六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法第七条的规定。内资证券公司股东的实际控制人变更为*投资者，应当具备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应当符合本办法第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司股权比例不符合规定的，应当在3个月内完成规范整改。

第十五条内资证券公司申请变更为外商投资证券公司，应当向中国证监会提交下列文件：

(一)法定代表人签署的申请表;

(二)股东(大)会关于变更为外商投资证券公司的决议;

(三)公司章程修改草案;

(四)股权转让协议或者出资协议(股份认购协议);

(五)拟在该证券公司任职的*投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件;

(六)*股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证书复印件;

(七)申请前3年*股东经审计的财务报表;

(八)*股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的*机构出具的关于该*股东是否具备本办法第六条第(二)项、第(三)项规定条件的说明函;

(九)*股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件;

(十)由中国境内律师事务所出具的法律意见书;

(十一)中国证监会要求的其他文件。

第十六条中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十五条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十七条获准变更的证券公司，应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，向公司登记机关申请变更登记，换领营业执第十八条获准变更的证券公司应当自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务许可证：

(一)营业执照副本复印件;

(二)外商投资证券公司章程;

(三)公司原有经营证券业务许可证及其副本;

(四)由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五)中国证监会要求的其他文件。

第十九条中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发经营证券业务许可证;对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。

第二十条外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法规定的外商投资证券公司的设立条件;其*股东持股比例应当符合本办法的规定。外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有*股东的，其*股东持股比例应当符合本办法的规定。

第二十一条*投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。*投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。

第二十二条按照本办法规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。*股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的*机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。

申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

第二十三条外商投资证券公司涉及国家安全审查的，按照国家有关规定办理。

第二十四条香港特别行政区、澳门特别行政区和*地区的投资者投资证券公司的，参照适用本办法。国家另有规定的，从其规定。

第二十五条外商投资证券公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理事项，本办法未作规定的，适用中国证监会的其他有关规定。第二十六条本办法自公布之日起施行。《外资参股证券公司设立规则》同时废止。