一人公司

　公司法是规定公司的组织与活动的法。具体而言，公司法是规定公司设立、组织、行为、解散的法律规范的总称。

中文名：一人公司

英文名：onemembercompany

相关概念：公司法；有限责任公司；股份有限公司

1、一人公司的概念与特征

概念

《*公司法》第五十八条对于设立一人公司的规定为：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第五十九条“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”

一人公司

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

特征

1、投资主体：一个自然人或一个法人;

2、只能是一人有限责任公司，不能设立一人股份公司;

3、注册资金数额：最低为10万元;

4、注册资金的缴纳：一次性交清，不能分期缴纳;

5、数量限制：

一个自然人只能设立一个一人有限公司，而一个法人可以设立多少个一人有限公司，法律没有明确规定。

一人有限责任公司不能再衍生出新的一人有限责任公司。

2、形成方式

一人公司的形成方式主要有两种：一种是设立视为一人公司及公司自成立之日起就仅有一个股东，并且该股东持有公司的全部出资或股份。另外一种是设立是股东就有两人以上，在公司存续过程中，由于股份转让，赠与等原因是公司的股东或出资人变为一人。除禁止一人公司的国家外，大多数国家承认存续过程中变为一人公司的形式。

一人公司

我国公司法对一人公司的规定:

(1)作为基本法的《公司法》原则上不承认一人公司。如《公司法》第20条第1款规定：“有限公司应由两个以上五十个以下的股东共同设立。”第75条规定：“设立股份有限公司应由五个以上的发起人。”

(2)通过里外规定或特别法，允许国家设立一人公司及国有独资公司，同时允许设立一人外资有限公司。如《公司法》第20条第2款规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”《外资企业法》第2条规定：“本法所成的外资企业是指以中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。”如果投资者仅为一个自然人或一个法人时，则此外国公司即为一人公司。

3、特别规定

允许设立一人有限责任公司是本次《公司法》修改的一个亮点，也是修改后的公司法与原公司法相比变化最大的一个地方。一人公司，顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司，一人公司包括有限责任公司和股份有限公司。但从我国目前的立法上看还只是承认一人有限责任公司。在公司法修改之前，根据我国原公司法和三部外商投资企业法的规定,我国是允许设立国有独资和外商独资的有限责任公司的,且不排除衍生的一人有限责任公司。如原公司法第64条规定:“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。”这是我国立法明确承认的第一类一人有限责任公司,即国有独资公司。

一人公司

另外《*外资企业法》还规定：由一个外国公司法人或外商个人来我国投资并取得中国企业法人资格的外资企业是外商独资公司,这也是典型的一人公司；《中外合资经营企业法》第4条规定合营企业的形式为有限责任公司,该法实施细则第23条第2款规定:"合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权"，及原公司法规定的股东持有的股份可以在股东之间依法转让，当所有股份都转让给一个股东时，公司的法人资格是不是当然消灭，法律并没有明文规定。可见我国原公司法并未禁止这种衍生型的一人公司的产生。

我国《中外合作经营企业法》也有类似规定。象这样，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数，而其他股东只占象征性的极少数,或者一个股东让自己的亲朋好友等作挂名股东的有限责任公司,即实质上的一人公司,已是客观存在,也很难禁止。基于此，在《公司法》修改过程中，立法者就给设立一人有限责任公司确定了一个法律地位，把一人公司合法化了，使一人公司从幕后走到了台前。

4、与有限责任公司区别

有限公司,一人有限公司,一人有限公司与有限责任公司的区别，

公司法修订草案在“第二章有限责任公司的设立和组织机构”中新增加了“第四节一人有限责任公司的特别规定”，显示关于一人公司的立法争议已经基本尘埃落定。同时，一人有限责任公司的门槛也不高，注册资本最低限额仅仅为人民币10万元。

专家分析认为，尽管在一人公司的某些详细问题上学者还存在一些争议，但毕竟在大的方向上达成了共识。一旦草案获得通过，今后投资者就可以个人的身份设立一人公司、并承担“有限责任”了。

一人公司

一人公司

一人公司股东承担有限责任

草案第八十一条规定：“一人有限责任公司除适用本节规定外，适用本法关于有限责任公司的一般规定。”

专家解读：一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司两种类型，但此次修法只有一人有限责任公司获得了草案的认可。一人有限公司是指，由股东一人出资设立的有限责任公司，股东只以公司的注册资本为限对外承担有限责任。

举例来说，就是一人公司的债务，只需要由公司的财产来进行偿还，而不用牵涉到股东个人的财产安全。此前被广泛使用合伙企业和个人独资企业的出资人对企业债务要承担无限责任，也就是说企业的债务需要个人来偿还，与之相比，一人公司被普遍认为具有较大的优越性。

一人只能设立一个一人公司

草案第八十二条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”

“1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

专家解读：草案规定，一般有限责任公司的最低注册资本是3万元，但由于一人公司的股东只有一人，缺乏股东的相互制衡，而股东又对公司债务只承担有限责任，因此为了保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营，草案对一人公司提高了最低注册资本额的要求，且要求一次缴清(对其他有限公司的要求是可以分2-5年缴清)。同样，要求一个自然人只能设立一个一人公司和一人公司不能再设立一人公司，也是为了保障交易安全。

公司章程股东一个人定草案第八十四条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定。”

专家解读：一人公司的公司章程仍要由股东自己制定，而没有其他的限制性规定，而此次草案又极为重视公司章程(如公司对外投资的比例;股东转让股权的条件、认缴公司新增资本的比例以及分红比例等都可以由章程规定)，一人有限公司的股东可以利用这一点，在章程中充分行使自己的权利。

一人公司没有股东会

草案第八十五条规定：“一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司的股东在作出涉及本法第四十条第一款第(一)项至第(十四)项的决定时，应当以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。”

专家解读：股东只有一个人，显然设立股东会没有必要。不过，在涉及决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事监事，批准董事会、监事会的报告，批准公司的年度财务预决算方案，批准公司的利润分配方案，决定公司增减注册资本、发行债券，决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等(第四十条第一款第(一)项至第(十四)项)重大事项时，股东仍须以书面形式作出决定并签名。此外，这些文件还应该放置于公司，方便查询。

一人公司年度财报须经审计

草案第八十六条规定：“1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”

专家解读：草案和现行公司法都仅仅规定“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。而此次草案第二百零三条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计。”这表明所有的公司财会报表都要经过审计，一人公司显然也不能例外。

5、注册方法

一人有限责任公司在注册程序上与普通的有限责任公司大致相同，主要的区别在于只需要提供唯一股东的相关身份资料，不需要提供股东的持资比例证明文件。

公司名称查询

在名称核准时，公司的注册人需要提供：

唯一股东的身份证复印件各一份

拟订公司名称1-5个

拟订公司经营范围的主营项目

80元查名费

一人公司

验资

根据工商局所批准的公司名称，公司的注册人可到银行以该公司名称开设一个临时账户，并将公司的注册金存入该账户。对于一人有限责任公司来说，最低注册金为10万元，在正式注册前需要全部到位。

聘请会计师事务所开具验资证明，会计师事务所的收费按照验资的比例来收取。一般10万元的注册金收取的费用为2000元左右。

到工商局办理营业执照

需要提供的材料有：

公司股东的身份证原件和复印件

股东的照片

一人有限责任公司的公司章程

股东的私人印章

其它流程中需要填交的表格等

工商局所收取的费用按照公司的注册金的比例来计算，注册金在1000万元以下的公司按千分之八来收取。

此外还需要缴纳公司成立公告费用，视公告刊载的媒体而收费不一。一人有限公司VS传统公司

同样是公司形式，一人有限责任公司和传统的公司又有着哪些差异？包云鹤指出，同为公司形式，一人有限责任公司的优点在于一人说了算。原来的《公司法》中规定2个人以上才可以设立公司，但是2名以上的股东可能会出现观点上的分歧，引致经营管理上出现矛盾和冲突，影响决策机制。只有1名股东，就不存在这样的问题。

而事实上，长期以来，有的人既想享受有限责任，又不希望别人分享其经营成果，为满足《公司法》的要求，只能采取挂名股东这样的变通方式。但是这样做容易产生纠纷。允许一人有限责任公司的设立，一个人的股东也可以按法律规定承担有限责任，这样就会大大降低产生各种隐患的可能性。在长期的咨询工作中，包云鹤也发现，一人有限责任公司的设立也利于解决公司在现实中遇到的一些问题，比如说两个人的公司，其中一个人由于死亡或其他原因，导致股东发生变动，只剩下一个人，如果他不再拉进一个人的话，这个公司就可能要解散。一人有限责任公司的设立，就为解决类似的问题提供了一个途径。

6、一人有限责任公司和国有独资公司

一人有限责任公司的特别规定

1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

2.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

3.投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

4.设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。

5.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

6.公司财务：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

7.公司人格否认制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人公司

国有独资公司的特别规定

国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民*授权本级人民*国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

1.国有独资公司的章程：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

2.股东会：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民*批准。

3.董事会：国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

兼职禁止义务：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

4.监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

7、一人公司优势

设立一人有限责任公司的最大优势在于其有限责任原则。所谓有限责任，指公司首先应以其全部资产承担清偿债务的责任，在公司的资产不足以清偿全部债务时，尽管会出现责任在范围上小于债务的范围的情况，但公司的债权人仍是不得请求公司的股东承担超出其出资义务的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上。对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，一人有限责任公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，避免一次经营失败可能导致的倾家荡产大道的;实现经济效率最大化。这是一人有限责任公司最富有吸引力之处。

一人公司

由于一人有限责任公司内部治理结构相对简单，股东与董事两位一体，既省去了股东会议、董事会执行等烦琐程序，从而免除了相应的时间和精力消耗，股东可以直接控制公司业务经营，对于公司的经营管理不仅较为简易，而且可以因此降低经营成本。面对瞬息万变的市场行情，灵活迅速地转弯调向，作出相应的决策，及时减少风险或达到利润最大化的目的。