企业负责人＂冒充＂起诉,被法院驳回
一合伙企业的营业执照被吊销后，企业末期的负责人以个人名义向人民法院起诉，要求被告支付合同款项给原告个人。
被告委托本律师代理进行应诉答辩，代理人审查案卷后发现，本案的原告不是原合伙企业的合伙人，也不是实际投资人。因此，代理人向法院提出原告不具有诉讼主体资格等代理意见。
法院经审理，并采纳了本代理人的答辩意见，裁定：“驳回原告**的起诉”。被告系国有事业单位，通过本案，代理人有效的避免了国有资产56650元的损失。
以下是覃文贝律师为被告书写的答辩意见，供访客参考。
民事答辩状
答辩人：**管理所。
法定代表人：**，所长。
委托代理人：覃文贝律师。
被答辩人：李四
答辩人于20**年11月12日收到**人民法院送达的(20**)*民初字第**号案《应诉通知书》等诉讼文书，现针对被答辩人李四的起诉依法作出答辩以下。
答辩人认为，甲市人民法院受理的(20**)*民初字第15**号“分期付款买卖合同”纠纷一案，被答辩人李四与本案没有直接利害关系，其不具备该案的原告主体资格,而且本案已超过诉讼时效。所以，答辩人请求人民法院依法裁定驳回原告李四的起诉，具体理由如下：
一方面，本案原告不具备诉讼主体资格。
1、从原告李四提供的第一份证据----《工矿产品购销合同》证实：“甲市殡仪馆”曾于19**年12月30日与“￥￥艺雕厂”签订过《工矿产品购销合同》。但是，被答辩人李四则在自己的诉状上篡改为“原告(李四个人)于19**年12月30日与被告签订一份工矿产品购销合同书。”被答辩人李四与本案没有直接利害关系，答辩人对被答辩人李四冒名顶替的诉讼行为表示惊讶和憎恨。
答辩人惊讶的是，被答辩人李四如此胆大妄为，竟敢想利用国家审判机关来帮助其骗取国家行政事业单位的财产;答辩人憎恨的是，被答辩人李四滥用诉权的行为致使作为国家行政事业单位及其负责人*额外投入时间、精力和资金来进行不必要的应诉和答辩，被答辩人的滥诉行为给国家和答辩人单位的利益造成了不应有的损失。在此，答辩人希望司法机关依法追究被答辩人李四的法律责任。
2、被答辩人李四想以其提供的第三份证据----(20**)*民初字第**号《民事判决书》证实：“本案的诉讼主体合法”。尽管答辩人对该判决书进行了深入研究，但是，答辩人在《判决书中》也未曾发现任何一个事实能够证明，被答辩人李四对于19**年12月30日“甲市殡仪馆”与“￥￥艺雕厂”签订的《工矿产品购销合同》所涉及的权利义务有那么一丁点的联系。被答辩人李四个人私下认为是有关系的，这完全是他想非法侵占他人财产以及对我国有关法律不了解而提出的错误观点。
3、为了便于审判机关对该案得到正确认识和作出公正的裁判，以及给被答辩人李四清楚地认识我国有关合同债权债务的相关规定，答辩人不得不向被答辩人李四免费进行法制教育。《*合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”自从19**年12月30日答辩人与“￥￥艺雕厂”签订的《工矿产品购销合同》至今十二年，合同双方当事人一直按照原合同的约定以及之后的变更事项履行各自的权利义务到2004年为止。十二年来，答辩人从来也没有收到过合同对方当事人----“￥￥艺雕厂”的任何一份“债权转让通知书”;答辩人也从来没有签发过“同意”过“￥￥艺雕厂”将其在合同中的权利和义务一并转让给第三人的“书面意见”。因此，根据《合同法》第八十条和第八十八条的规定，被答辩人李四根本没有依法取得由答辩人清偿的债权以及原合同的权利义务。
4、被答辩人李四提供的第三份证据----(20**)、*民初字第192号《民事判决书》证实：“￥￥艺雕厂”是由韦**和韦**四个人共同投资成立的合伙企业。在本案合同签订一个月后的----19**年元月31日，“￥￥艺雕厂”即由韦**四股东召开退股，而当时的会计李四仅仅被列席会议。该会议最主要的是，会议决议：“2、本厂从1995年3月-1996年元月30日的一切债权、债务由韦云*一人负责。”
《*民法通则》第三十二条规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。”因此，答辩人与“￥￥艺雕厂”依合同所形成的权利和义务，仍然属于合伙财产，仍然归韦云**四个合伙人共有，或者归韦云*个人占有。被答辩人李四从来没有成为本案中的合伙之一过。李四曾经“变更”为“企业负责人”过的事实，尽管存在这种情况，但是答辩人与“￥￥艺雕厂”依合同所形成的权利和义务，也不能“稀里糊涂的变更”为“企业负责人”的个人债权，这是我国现行法律所不允许的。
5、被答辩人李四是否曾是“企业负责人”我们不想了解太多，但答辩人知道被答辩人李四从来不是“￥￥艺雕厂”的合伙人之一，顶多曾是被雇佣的“会计”而已。“￥￥艺雕厂”在20**年8月1日已被工商局吊销《营业执照》。在2004年之前，仍有企业合伙人之一的唐**多次前来与答辩人结账收款。然而，答辩人向来也不知道“李四”是何方人士。答辩人怀疑是被答辩人以其曾担任“会计”的职务便利，窃取“￥￥艺雕厂”的财务资料，欲意侵吞他人的合法财产。
第二方面，本案已超过诉讼时效。
《*民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”自2004年至今的四年时间里，原合同的权利人均没有向答辩人主张过权利，其也没向人民法院提起过诉讼，其已超过法律规定两年时间的诉讼期限。因此，可视为原合同的权利人放弃了自己的债权,答辩人现在也不同意再履行原合同义务。
综合以上两方面答辩人认为：本案原告李四与本案没有直接利害关系，其不具备原告主体资格，且超过诉讼时效。依据《民事诉讼法》第一百零八条和第一百四十条以及《民法通则》第一百三十五条等有关规定，答辩人希望人民法院依法裁定驳回原告李四的起诉，以维护答辩人的合法权益，并追究被答辩人李四的相关法律责任。
此致
甲市人民法院
答辩人：甲市**管理所
代理人：覃文贝律师
20**年**月18日
企业负责人＂冒充＂起诉,被法院驳回