内部控制与投资者利益保护:一个文献综述

【摘 要】财政部等五部委联合颁布的内部控制基本规范及三大指引自2011年首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年起扩大到境内主板上市的公司施行，该项制度实施，对于投资者利益保护，如同萨班斯法案所言“旨在建立并恢复公众对公司财务报告的信心”，具有重要作用。本文拟回顾内部控制与投资者利益保护有关文献。

安然、世通等会计丑闻充分暴露了上市公司内部控制的缺陷,给投资者造成了毁灭性的损失，且重创了投资者和社会公众的信心，引起美国*和国会的高度重视，萨班斯法案（sarbanes-oxley）就是在这样的背景下出台的，2002年美国国会通过萨班斯法案,正式提出公司披露内部控制报告的强制要求。“旨在建立并恢复公众对公司财务报告的信心”，其主要目的就是通过建立有效的内部控制，提升财务报告信息质量，保护投资者利益。

2006年我国沪深两个交易所分别颁布了针对上市公司的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》；2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布《企业内部控制基本规范》（下称《规范》），2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。wWW.11665.cOm这是继我国企业会计准则、审计准则体系建成并有效实施之后的又一项重大系统工程，也是财政、审计、证券监管、银行监管、保险监管和国有资产监管部门贯彻落实科学发展观、服务经济发展方式转变的重大举措。

财政部等五部门制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内控规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。注册会计师发现在内部控制审计过程中注意到的企业非财务报告内部控制重大缺陷，应当提示投资者、债权人和其他利益相关者关注。

我国经济正处于转轨时期，国家从制度、法律等方面改进或完善，努力强化投资者利益保护。制度环境、投资者自身等因素带来的一股独大、内部人控制、信息不对称、各类委托代理问题等现象，使得投资者利益相当长时期仍旧未能得到合理保障，即将全面实施的内部控制制度将有助于在投资者利益保护方面发挥重要作用。公司内部控制制度是实现权力制衡的基本措施(杨雄胜，2005)，内部控制可以确保财务会计信息可靠性，财务会计信息作为公司信息的主要来源，主要通过定价功能和治理功能发挥其在投资者保护中的作用(魏明海等，2007)，内部控制可有效防止或察觉财务报告错误或舞弊行为，从而提高盈余质量(ashbaugh-skaifeetal,2008；doyleetal,2007)，通过确保财务报告可靠性，内部控制减少经理人机会主义会计选择的可能性，也就限制了经理人或大股东披露虚假信息、操纵会计信息的行为，约束、限制了经理人或大股东利益侵占行为，最终保护投资者利益不受侵犯。

内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，其目标是合理保证经营合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、经营有效性，促进企业实现发展战略，包括五要素：内部环境（控制环境）、风险评估、信息与沟通、控制活动、内部监督 (对控制的监督)。现有文献中，主要从治理结构（股权结构、独立董事等）、盈余质量、代理成本、公司绩效等内部控制要素或目标等方面探讨如何进行投资者保护，以下将进行一个回顾。

1.治理结构与投资者保护

李增泉、孙铮、王志伟（2004）以我国a股上市公司2000~2003年的关联交易数据为基础 ，对所有权结构与控股股东的掏空 （tunneling）行为之间的关系进行了实证分析。结果表明 ，控股股东占用的上市公司资金

第一大股东持股比例之间存在先上升后下降的非线性关系 ，但与其他股东的持股比例则表现出严格的负相关关系。另外 ，控股股东的控制方式以及产权性质也对其资金占用行为具有重要影响。其中，通过控股公司控制上市公司的控股股东占用的资金低于通过企业集团控制的上市公司，国有企业控制的公司的控股股东占用的资金高于非国有企业控制的上市公司。

郑石桥，张盛（2009）研究深圳证券交易所中小企业板的上市公司与中小投资者利益保护相关的内部控制。根据112个企业的数据分析表明，董事长与总经理分离有利于中小投资者利益保护内部控制建设，其他公司治理措施与中小投资者利益保护内部控制建设无关，这些内部控制与公司价值也无关。

王兵（2007）采用2002年至2004年上市公司的数据，分析了独立董事的监督职能。研究发现，独立董事并不能提高公司盈余质量；独立董事中至少有一名会计专业人士的公司，盈余质量更高；独立董事津贴越高和兼职家数越多，会对公司盈余质量造成负面影响。

hai lu，gordon d. richardson and steven salterio（2010）提出了应计质量的计划水平、内控投资与审计师的外部监督是相互联系的内生选择变量。研究表明为实现既定的应计质量水平，内控投资与外部监督表现为替代关系。若提高应计质量水平，这时内控投资与外部监督表现为互补关系。

以上文献分别从所有权结构、两职合一、独立董事职能、内控投资、外部监督等方面开展研究，尚无定论。

2.代理成本与投资者保护

由于制度安排带来的信息不对称，导致产生各类委托代理问题，中小投资者作为信息劣势一方，利益就会受到侵占。

jensen和mecking（1976）的研究，财务会计信息是抑制股东与经理人之间代理问题的重要机制；根据la porta等（1998、2000）、ball等（2000）的研究，财务会计信息是抑制大股东与中小股东代理问题的重要机制。

魏明海，陈胜蓝，黎文靖（2007）资本市场信息不对称对市场机制和投资者带来的潜在危害，引出了投资者保护中需要解决的两个基本问题：信息问题和代理问题。财务会计信作为公司信息的主要来源，在缓解信息不对称以及投资者保护中具有重要作用。分析了财务会计信息的定价功能和治理功能在投资者保护中的作用机制，前者有助于降低信息成本，帮助投资者正确定价，形成投资决策，后者有助于降低代理成本，约束内部人的机会主义行为，保护投资者获取投资回报。

李寿喜（2007）选择*管制较少、竞争较为充分的电子电器行业作为研究对象，考察了产权制度与代理成本和代理效率的关系，得到以下结论：在代理成本上，国有产权企业普遍高于混和产权企业，混和产权企业高于个人产权企业；在代理成本差异上，混和产权企业与个人产权企业的差异小于与国有产权企业的差异。

杨德明，林斌，王彦超（2009）以2007年至2008年a股上市公司为样本，研究了内部控制对代理成本的影响。研究发现：内部控制质量的提高有助于抑制大股东与中小股东的代理成本，降低经理人与股东之间的代理成本。内部控制显著降低代理成本的现象，仅在低审计质量样本（事务所为非四大样本）中成立。这说明，内部控制与外部审计之间存在一定的替代效应。文章关于审计与内部控制替代效应的研究，对现有文献是一种扩展。这意味着，在我国较低审计质量的环境下，内部控制将发挥更为积极的作用。

玉凤，王火欣，曹琼（2010）以2008年财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会颁发的《企业内部控制基本规范》为依据，设计了内部控制信息披露质量的评价指标体系，构建了内部控制信息披露指数（icidi），并对内部控制信息披露指数和代理成本之间的相关性进行了检验，结果表明内部控制信息披露指数与显性代理成本呈不显著负相关关系，与隐性代理成本变量总资产周转率呈显著正相关关系，与作为内部控制信息披露可观测的财务绩效变量roa和roe均显著正相关，即内部控制信息披露对显性代理成本抑制作用不显著，对隐性代理成本有明显抑制作用，对显性代理成本和隐性代理成本具有综合抑制作用。

3.盈余质量与投资者保护

公司建立健全内部控制的目标之一是合理确保财务报告的真实、可靠和完整，从而保障投资者利益。

doyle et al.(2005)发现披露内部控制缺陷的企业具有更低收益质量。bus

sh-man和smith认为良好的信息披露质量能制约经理对外部投资者利益的剥夺。

张国清（2008）以2007年度非金融a股公司为对象，以公司自愿提供正面的内部控制自我评估意见或报告、并获得外部审计师或保荐人的无保留核实意见代表高质量的内部控制，探讨内部控制与盈余质量之间的关联性。证据表明，高质量的内部控制并未伴随着高质量的盈余，内部控制质量得到改善并没有伴随着盈余质量的提升，而公司的一些内在特征和治理因素确实会系统地影响内部控制和盈余质量。

4.公司绩效与投资者保护

提高公司绩效是内部控制的目标。关于公司绩效，现有文献中采用以下变量：公司价值，托宾q，资本成本，股票回报率roe，会计指标roa等。

王鹏、周黎安（2006）从最终控制人的角度，根据2001-2004年中国a股市场数据，研究了控股股东的控制权和现金流权（即所有权）对公司绩效的影响，结果表明控股股东的控制权有负的“侵占效应”，现金流权则有正的“激励效应”；控制权的“侵占效应”强于现金流权的“激励效应”；随着两者分离程度的增加，公司绩效将下降，并体现出递增的边际效应，并进一步从资金占用的角度验证了控股股东控制权和现金流权的这两种效应。

王鹏（2008）基于一个构造的各地区2001—2004年的投资者保护指标，研究了该指标与公司绩效的关系。研究发现：投资者保护水平与公司绩效正相关；国有控股上市公司的投资者保护水平与公司绩效的关系更显著。还发现，投资者保护水平能减弱控股股东的控制权和公司绩效的关系，降低控股股东对上市公司的资金占用，并减少上市公司对外部审计的需求。

林钟高，郑军，王书珍（2007）研究发现企业成立时间和企业资产规模对企业内部控制水平的提高有显著影响；企业内部控制水平的提高对企业价值的促进有着显著的影响。

林钟高，徐虹，唐亮（2009）选取2006年在沪深两市公开发行a股的300家上市公司作为样本，通过对已有文献的收集整理，选取股权集中度、机构投资者持股比例、高级管理层持股比例等指标作为自变量，替代股权结构，分析其对内控信息披露水平的影响，进而分析股权结构与内控信息披露水平是如何影响公司价值的。研究表明，公司价值与内控信息披露水平正相关。

查剑秋，张秋生，庄健（2009）研究了战略内控体系的5个层面与企业价值之间关系，结果发现均存在正向相关关系，且最终5个层面的显著性排序结果为：作业活动、业务单元、规划、战略、价值链部门。分析结果表明，企业在进行战略管理时，对作业活动层面、业务单元层面和规划层面重视程度越高，则企业战略绩效越显著，即企业价值越大。

内部控制的有效性对企业绩效有着重要影响。张川，沈红波，高新梓（2009）以136家房地产公司为样本，研究了企业内部控制的执行和实施效果被认可的程度以及带来的业绩后果。实证研究发现，审计师能够准确地识别企业内部控制的执行和实施程度；企业内部控制制度的有效执行和实施对提高房地产企业的公司业绩有显著作用；审计师对内部控制的评价相比企业对内部控制的自评，既有替代作用，也有互补作用，即审计师的内部控制评价不仅包含了企业自身的内部控制评价，还具有其他的信息含量。

黄新建，刘星（2010）以2006~2008年沪市a股的制造业公司为样本，检验了内部控制信息透明度对公司绩效的影响。实证研究表明，内部控制信息透明度与公司绩效之间存在显著的相关性，信息透明度较好的上市公司，其公司绩效也较优。

企业价值的一个替代变量是资本成本。ashbaugh-skaife，h.，collins，d.，kinney，w.（2009）认为萨班斯法案要求进行管理评价和内部控制有效性进行独立审计，这项指令对企业来说是有成本的，但也能产生收益，研究发现内控缺陷公司有显著的较高的异质风险、系统风险和权益成本。审计师对于内控有效性的审核意见变化总是伴随着权益成本的变化。

5.简要评述

依照我国内部控制基本规范，所体现的目标、原则与要素，现有文献或多或少从内部控制治理结构、目标等方面与投资者利益保护的关系进行了一定探讨，但仍存在不足之处。第一缺乏直接对内部控制与投资者利益保护关系的系统研究。第二，内部控制评价信息来源、评价指标与评价体系等方面仍然存在诸多不统一。探讨如何建立一套较为完善的内部控制评价指标体系，进而研究内

控制与投资者保护关系，将是一个值得研究的课题。

参考文献：

[1] [美]coso制定发布，方红星、王宏译：《企业风险管理—整合框架》，大连:东北财经大学出版社2005年。

[2] [美]迈克尔•拉莫斯著，李海风主译：《如何遵循sox404条款—评估内部控制的效果》（第二版），中国时代经济出版社，2007年。

[3] 方红星，孙翯：《交叉上市公司内部控制缺陷披露的影响因素与市场反应—基于兖州煤业的案例研究》，《上海立信会计学院学报》2010年第1期。

[4] 李增泉，孙铮，王志伟：《掏空与所有权安排—来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据》，《会计研究》2004年第12期。

[5] 林斌，饶静：《上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告?——基于信号传递理论的实证研究》，《会计研究》2009年02期。

[6] 林钟高，徐虹，唐亮：《股权结构、内部控制信息披露与公司价值——来自沪深两市上市公司的经验证据》，《财经论丛》2009年第1期。

[7] 林钟高，郑军，王书珍：《内部控制与企业价值研究—来自沪深两市a股的经验分析》， 《财经研究》2007年第4期。

[8] 苏中锋，谢恩，李琳：《基于市场价值最大化的企业内部控制机制方式选择》，《工业技术经济》2006年第2期。