企业购并会计股权联合法的探讨

摘要：企业购并的会计处理有购买法和股权联合法两种、作为一种会计方法，股权联合法自有其存在的基础，但股权联合法本身存在的问题，使其招致了种种批评，其运用一宜存在着争议并受到限制。本文深入地探讨了股权联合法的历史发展状况及存在的主要问题。

目前各国会计实务，企业购并有两种会计处理方法，购买法和股权联合法（po汕ngofln-terestaccoounting）。①我国企业具体会计准则（征求意见稿）《企业合并》也规定企业购并会计处理可采用购买法或股权联合法。同一企业购并事项，采用股权联合法与采用购买法相较，会计记录和财务报告会得到不同的结果，对企业日后报告的经营成果和财务状况影响甚大。因此，股权联合法的运用历来是会计界和经济界争议较大的一个问题。本文拟探讨股权联合法的历史发展、股权联合法与购买法的主要区别，以及存在的主要问题，以供制定会计政策和选用会计方法参考。

一、历史发展一般认为，企业购并都是一家企业取得另一家企业的控制权，都可看作是企业收购，从而会计处理采用购买法是恰当的。但也有不能认定为企业收购的例外情况。比如，企业购并，没有一方能够被确认为购买方或被购买方，合并后的企业中没有占支配地位的股东，合并各方的股东对企业的全部或实际上全部净资产和经营，享有有相等的控制权；此外，合并各方的管理当局继续参加合并后企业的管理，合并各方的股东继续承担合并后企业的风险和分享其收益。这种情况，称为企业合并的股权联合形式。

股权联合法会计的一个假设是，这种企业联合的方式是所有者股权的集合，参加联合各方的股东各放弃对原企业的单独控制，转变为共同拥有、共同控制和管理联合后的企业，即由独占变为共享，并共同分担今后企业的风险和分享收益，企业购并事项并末改变企业持续经营的基础。Www.11665.CoM因此，股权联合法会计以帐面价值为基础来记录企业购井取得的资产和负债，同时，被并企业购并前的收益，包括购并当期的全部收益、购并时期以前的收益（留存收益），也全数结转到购并后的企业。此外，股权联合法也没有任何商誉问题，因为这种企业购并不是购买，商誉只在企业购买时才确认入帐。

股权联合法最早在美国得到发展和流行。在美国，股权联合法会计处理的两个主要作法早至20年代就得到了承认。这两个主要作法是：（1）将被并企业的留存收益结转到购并后企业；（2）将被并企业资产的帐面价值作为购并后企业资产的帐面价值。②随着本世纪40年代的企业联合浪潮，股联合法与购买法均得到了长足的发展。40年代初期，po01ingofinterests一词开始用于描述某种形式的企业购并。

1950年美aicpa的会计程序委员会（apb）发布了会计研究公报第40号（arb一40）《企业购并》（bmsinesscombinations）。这是最早的有关企业购并会计处理的权威文件，第一次用“股权”（poolingofinterests）和“购买”（pmrchase）两词描述了两类企业联合的会计处理。在该公报中讨论了股权联合法的运用标准和会计处理方法。该公报提出了四项标准来帮助会计师判断企业购并是否属股权联合，这四项标准是：（1）原股东继续拥有股权；（2）成员公司的有关规模；（3）继续参加管理或有权控制管理当局；（4）企业活动的性质。在arb一40发布以前，极少的企业购并使用股权联合法，但从1950年后，企业购并加剧，股权联合法使用也频繁起来。

但是，arb一40对有关问题措词含糊，在实际执行中可有不同的解释。如在50年代，许多企业购并在性质上是一样的，但会计处理方法可以不同。因此，美会计原则委员会（cap）于1957年发布了arb一48《企业购并》（businesscombinatlon）来重新确定股权联合法的运用标准。arb一48使股权联合法的合法使用范围更大了，即使两家联合的公司，一家比另一家大19倍也可使用。

直到60年代后期，美国公认会计准则对企业购并选择会计处理方法的规定也不具体明确。如果企业联合满足股权联合的标准，会计处理既可采用购买法，也可采用股权联合法。由于股权联合法能产生较高的报告收益，在那段时期，几乎任何企业购并会计处理都采用股权联合法，而实际上大多企业联合是购买交易。wakefield指出，391家向纽约股票交易所申请发行股票用于合并和收购目的的公司，82.5％是采用股权联合法会计，随后的一个分析研究证实了它的说法。对1968年11月1日到1969年10月31日向纽约股票交易所上市申请公司的分析指出，在该期间有2000家公司提出发行股票申请，1087家是打算实行企业购并的，并打算采用和决定采用股权联合法会计的企业占82.89％⑧。

美国60年代对股权联合法的滥用导致了60年代的会计论战。人们广泛认为，采用股权联合法会计，人为刺激了企业购并活动，鼓励公司发出过量的债券和优先股证券，并误导了投资者。在60年代时期，人们己广泛知晓使用股权联合法会计可增加每股收益额（eps），这种较高的每股收益额可由以下情况获得：（1）出售购并的资产（在股权联合法下，购并的资产按帐面价值记录，出售市价往往高出帐面价值）；（2）外发普通股数量的减少（企业购并时，部分支付现金，债务证券或优先股）；（3）报告较低的折旧和摊销费用（因为资产按帐面价值记录，帐面价值又往往低于市价）。60年代，会计原则委员会（apb）组织了有关企业购并会计的两个研究，之后发布了二个研究意见：“对企业购并会计的批判研究”和“商誉会计”，但对股权联合法的普通采用没有什么影响。

由于批评滥用股校联权联合法的意见日益增多，美会计原则委员会（apb）决定纠正和解决这个问题。1970年8月，没布了apbopionno.16《企业购并》以取代arb一48，具体提出了股权联合法运用的12项条件，只有全部满足这些条件，股权朕合法才可以云运用。同时apb也规定，对企业会计的联合处理，购买法与股权联合法是不能互相替代的。如果上述几项不能全部满足，必须使用购买法，如果上述几项条件全部满足，必须使用股权联合法，非此即彼。apb认为对于企业的购并，购买法会计和股权朕合法会计各有其优点，不能接受一种方法，排斥一种方法。在企业购并中，如果支付现金或其他资产，或者发生负债，采用购买法更有说服力；如果发出有表决权的普通股，通过交换普通股突现企业购并，则采用股权联合法更有说服力。

apb一16发布后，非常成功地减少了企业联合采用股权联合法的企业数，抑制了股权联合法的滥用。但apb一i6仍有许多概念问题和企业购又法是以并的舍汁方法同题需解决。1973年，美会计准则委员会（fasb）成立后，作了一些努力拭图在企业购并方面的会计方法等问题上有所作为，但由于种种原因，apb一16关于企业购并的会计处理、包括股权联合法等基本没有改变，apb一16仍然是这方面的一个权威文件。

其他一些国家如英国以及“国际会计准则”都制定了股权联合法采用的标准，但都没有apb一16这么详细。在英国，如果企业联合能满足1985公司法和标准会计实物公告ssap一23规定的条件，即可以使用股权联合法，但并不强制这样做。换句话说，即使满足这些规定的条件，也可不采用股权联合法，但如果不满足股权联合发法条件，就必须使用的购买法会计。其他一些国家，如法国、德国、意大利、荷兰、西班牙、瑞士、瑞典等国也允许企业购并符合股权联合法条件时，既可以采用股权联合法，也可以采用购买法。而加拿大的作法同美国一样，当企业购并满足联合联合的条件时，必须采用股权联合法，不允许使用购买法。国际会计淮则22《企业购并》也规定当企业购并股权联合，必须采用股权联合法。

二、股权联合法和购买法的主要区别股权联合法与购买法相较，其区别主要在以下几个方面：

1.股权联合法下，取得的资产和负债只按它们购并前的帐面价值记录，不承认任何商誉。购买法下，取得的资产与负债按它们的公允份值记录，取得成本超过所取得超过所取得净资产公允份值部分记作商誉。换句活说，购买法下，只考虑所取得资产和负债的公允份值，而不管其股东权益的帐面价值如何；股权联合法下，则只考虑所取得股权联合的帐面价值，而不管资产和负债的公允价值如何，即股权联合法不改变资产负债的计量基础。

2.股权联合法下，被购买公司以前的留存收益，成为购并后公司留存收益的一部分。而在购买法下，被购买公司在购买前的留存收益，不合并成为购并后公司留存收益的一部分。

3.如果企业联合在会计期中发生，在购买法下，被购并公司的净收益只包括购并日以后期间的净收益。而股权联合法则要包括购并当年被购买公司全年的净收益。

4.购买法下，按公允价值记录的资产高于帐面价值部分及购买商誉，在购并以后的会计期间，由于存货的结转，固定资产折旧、商誉及其他无形资产的摊销，公司债券折价的摊销，使费用增大而减少购并后公司的利润。股权联合法下则不存在这个问题。

此外，股权联合法下，购并进来的资产是按帐面价值记录的，而资产的帐面价值又往往低于它们的公允价值，因此，购并后的企业还可从以后这些资产的出售获得较高的报告收益。

5.购买法下，购并时发生的直接费用作为购买成本资本化。而股权联合法下，购并时发的直接费用作为当年的费用处理。

6.股权联合法是以发出股票的帐面价值计量取得成本，购买法是以发出股票的公允价值计量取得成本，因此，在股权联合法下，购并后企业的股东权益数要比购买法下为低。另一方面，股权联合法下各期报告的收益又高于购买法。这一低一高，会使股权联合法下所报告的股东权益报酬率高于购买法，增加和改善购并企业的报告收益。但这种情况只发生于购并当年及以后较短的一段时期。

7.从会计假设的运用来看，购买法假定被购并企业是处于非持续经营状况，而股权联合法是假定被购并企业仍处于持续经营状况。

由于这些区别，导致了同一企业购并事项，采用股权联合法与采用购买法相较，会得到不同的结果，影响企业购并当期及购并后一段时期的报告收益和财务状况。

三、对股权联合法的支持与批评意见（一）对股权联合法的支持意见支持股权联合法会计的意见主要在以下几方面：

1.企业购并实务中，确实存在股权联合的情况。

2.在服权联合方式下，企业购并既不能转移资产也未发生负债，其交易是在两群股东之间发生的（交换股票），而不是两公司。因此，对公司资产和负债的计量不能使用新的会计基础，继续使用帐面价值、即历史成本是恰当的。股权联合法没有改变原来的会计基础，仍与历史成本会计原则一致。

3.股权联合法符合持续经营观念。在股权联合方式下，原双方公司的股东仍继续是购并后企业的股东，原企业也持续经营。因此，对公司的净资产不能使用新的会计基础。根据持续经营假定，一项资产在同一企业内，其使用寿命期间应使用历史成本计价；如果一项资产在企业内部转移，不应对该资产重新计价。同样，在股权联合法下，企业仍是持续经营，因此资产不能使用市价来重新计价。

4.购买法很难客观地确定企业购并发出股票、收到资产和承担债务的现行价值，而股权联合法不存在这个问题。

5.购买法下，参加企业购并的部分企业的资产（或负债）按公允价值重新计量和记录，而另一部分企业的资产（或负伤）仍按帐面价值记录，即在购井后的企业，资产（或负债）会出现两种计量基础。而股权联合法全按帐面价值记录，不会出现这个问题。也避免了购买法下，合并报表中母公司资产负债的计量是帐面价值，于公司的资产负伤的计量是公允价值的尴尬局面。

（二）股权联合法存在的问题及批评股权联合法仍坚持持续经营假设，没有改变原来的会计计量基础，对于公司资产和负债的计量继续使用帐面价值，仍与历史成本会计原则一致。这是股权联合法的优越之处。但股权联合法也存在较多的问题，而招致了种种批评。

对服权联合法的批评主要集中在以下几个方面：

1.股权联合格念不成立。一些学者认为，所谓股权联合下，企业购并仅仅是两个股东群体之间的安排的说法，是一种虚构。实际上，企业联合是由两家公司的管理当局计划、谈判和执行的，不是收购公司的股东拿出股票去交换，而是公司发出新的股票去交换。此外，在大多情形下，说原双方公司的股东在企业联合后能保持相等的（差不多相等）权益，这种说法是不真实的。大多企业购并都是为了取得其他公司资产的控制权，购并后公司的多数股东支配着购并后的实体。因此，股权联合的概念不能成立。

2.股权联合法所说的企业购并时，被并企业仍持续经营的假定不能成立。之前无关联的两家公司合并，合并后的实体与原先两家单独的公司是不一样的，如企业的规模、企业的生产要素、资本结构都有了变化。说股权联合下，企业没有经济实质的变化，仍是持续经营是不成立的，因此，存在资产重新计量的新基础。

3.企业购并是一种议价的正常交易（abargainedarms-lengthtransaction），这种交易是以公允价值为基础的，而不是帐面价值。事实上，发出股票与以资产作为报酬没有什么差别。发出的股票也有价值，收购公司可以发行股票取得现金，再以现金去购买被购并公司的股票，只不过直接发出股票来交换要便当得多。发出股票的公允市价，即是收购企业的支出或说购买成本。因此，按帐面价值记录企业购并是不当的。

4.实务证明，股权联合法存在严重的缺陷，会给经济生活带来许多问题。

前文已指出，与购买法相较，股权联合法下，收购企业可通过企业购并得到一系列的好处：（1）购并当年可报告较高的收益；（2）购并以后各期，由于没有商誉和取得资产公允价值超过帐面价值差额的摊销，可以有较高的报告收益；（3）由于取得资产是按原帐面价值记录的，在企业购并后出售资产，即可得到“即时收益”（instanteamings）；（4）会报告较高的股东权益报酬率。

如美国1967年的gmlf&lwestem公司的购并案例，发出股票价值18500万美元，但采用股权联合法记录的净资产少至10000万美元。其差额几乎立即吸收进了当期收益。⑥再如1968年美国leasco和r出ance保险公司的企业购并案例。该企业购并也采用股权联合法。leasco公司发出的有价证券价值40000万美元：reliance公司拥有一项投资组合。按合并时市价，值21500万美元，但按历史成本记录为11100万美元。1969年，leasco公司报告了出售该投资的收益2400万美元，占其当年净收益的60％。如果该投资组合按企业联合时leaseo公司的取得成本（发出证券市价）记录，该公司1969年将报告5800万美元的损失，而不是报告收益。因为从1968年到1969年，该投资组合的市价实际已跌减了。此外，两公司实现企业联合是1968年9月，刚好将reliance公司购并前的收益包括进了leasco公司于1968年9月30日截止的会计年度报表。因此，ijeasco公司的每股收益额（eps）该年度一下升到每股1.86美元，但如不采用股权联合法，其每股收益额将只有0.79美元。⑥企业联合的早期，公司常常发出渗水股票wateredstock）来实现企业购并，⑦即公司发出股票的面值要大于所取得净资产的市价。当时，按发出股票的面值记录取得资产价值的会计方法是允许的，尽管这样做夸大了资产的实际价值。美国1929年10月服市崩溃及随着发生的值的会计作法，这种指责，为以后股权联合法的运用制造了一个有利的环境，因为股权联合法是按取得资产的原帐面价值记录的，可说稳健之极。但始料不及的是，采用股权联合法又从另一方面粉饰了企业的经营，在一定时期歪曲了企业的报告收益和经营情况，诱使企业管理当局纷纷采用该方法，也在一定程度刺激了企业购并。

美国1929年10月服市崩溃及随着发生的值的会计作法，这种指责，为以后股权联合法的运用制造了一个有利的环境，因为股权联合法是按取得资产的原帐面价值记录的，可说稳健之极。但始料不及的是，采用股权联合法又从另一方面粉饰了企业的经营，在一定时期歪曲了企业的报告收益和经营情况，诱使企业管理当局纷纷采用该方法，也在一定程度刺激了企业购并。