浅谈基于公司治理的内部会计控制架构

内部会计控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响、相互促进。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部会计控制制度建设，保障内部会计控制制度的运行，是解决企业效率低下、会计信息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。一方面，加强和完善企业内部会计控制，应从完善公司治理出发，完善企业内部会计控制环境，防止少数人操纵公司经营和财务报告系统。应增强董事会的独立性，提高独立董事的比例，最大限度地维护所有股东的权益，降低代理成本。同时在董事会下设立主要由独立董事组成的审计委员会，对内部会计控制、会计信息质量、注册会计师聘任等进行评估和监督。另一方面，在完善公司治理的同时，管理当局应当建立健全内部会计控制，以提高经营效率，防止舞弊行为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部会计报告、内部审计制度，以促进公司治理的实现。

一、基于公司治理的内部会计控制架构的基本思路

(一)基于公司治理结构来设定内部会计控制的目标

建立现代企业制度，加强内部会计控制，是企业管理科学的重要内容之一。WWw.11665.COM正确合理地构造企业内部会计控制目标，特别是按照公司治理结构中权责关系及内部会计控制的内容进行分层设计，则是实现企业内部会计控制需要解决的重要问题之一。内部会计控制的目标构成内部会计控制架构的研究起点，目标定位同时也是针对具体经济事项建立内部会计控制措施的出发点。目标的确定能够为内部会计控制架构的构建提供明确的方向，是评估风险、制定内部会计控制措施的依据。

(二)完善内部会计控制的主体

对内部会计控制的主体，不再仅仅是传统观念上的总经理以及下属职能部门经理和一般员工，董事会也应该包括其中。因此，本文构建的内部会计控制的主体是董事会—总经理—职能经理—执行岗位委托代理链中的节点，即组织中的每一个人对内部会计控制都负有责任;企业中的每一名员工既是控制的主体又是客体。确立这种组织思想有利于改变员工被动地执行内部会计控制的行为。

(三)公司治理与内部会计控制要同时设计

建立公司治理和内部会计控制制度相互关联的共时结构，既是提高内部会计控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的手段。否则，如果公司治理结构和内部控制制度内容上缺乏关联，或者时间上相互滞后，都会使公司治理和内部会计控制的目标落空。如果没有完善的公司治理结构与内部会计控制的有效衔接，即使是严密、健全的内部会计控制制度也很难取得预期的控制成效。

按上述思路架构的内部会计控制，具有如下特点:

第一，强调内部会计控制的制定者是企业管理当局，管理当局要为内部会计控制的健全性和有效性负责;

第二，明确指出“健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制”也是内部会计控制的目标;

第三，在现代公司治理结构下，尽管保证会计信息的真实是内部会计控制的重要目标，但内部会计控制的终极目标应该是实现相关利益主体的价值最大化。

二、基于公司治理的内部会计控制架构中的关键环节

(一)公司治理准则应涵盖对内部会计控制的基本要求

内部会计控制系统是由代理人设计的，充分体现了管理者的管理意志和管理意图。而代理人的目标函数与委托人的目标函数是不一致的。为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利，承担对股东的诚信义务，公司治理准则中必须提出对内部会计控制构建的基本要求，从而保证内部会计控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有强大的公司治理做后盾，内部会计控制系统的不断完善将失去动力。事实上，一些国家有关公司治理的法规和准则已对内部会计控制作出了基本要求。例如，美国《反海外腐败法》要求在证券交易委员会管辖下的每一家公司都建立内部会计控制制度，并详细规定:美国公司有责任保证其海外下属公司妥善保存财务报表和记录，并建立和实施内部监控制度、不得非法向外国*公职人员或国际公共组织官员支付财物。即使海外下属公司在母公司不知情的情况下发生与上述有关的不适当行为，母公司也不能免除责任。国家有关公司治理准则以及《公司章程》等有关公司治理的文件中，至少就企业的内部控制会计系统作出规范。如公司必须制定统驭所有会计与信息披露事务管理制度的内部会计控制框架，将内部会计控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化;赋予董事会在内部会计控制的核心地位，对公司内部会计控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任;内部会计控制的架构要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求，实现与公司治理的无缝对接。

《二)确立董事会在内部会计控制中的核心地位

董事会应该对内部会计控制的建立、完善和有效运行负责。比如，董事会抑制管理人员在获取短期盈利机会中的机会主义倾向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的手段，内部会计控制以及信息流动构成解决信息不对称，保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保会计信息质量是董事会不可推卸的责任。董事会在内部会计控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。从董事会的职权来看，对外代表公司进行各种活动，对内管理公司的财务和经营。只有董事会才能全方位负责决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。

1.强化独立董事的监督作用

强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性。另外，增加上市公司独立董事，特别是保持一定数量的具有专业知识、经验丰富的并具有独立判断能力的独立董事，是完善我国上市公司治理结构以及对经理层实行有效监督的重要措施。调整公司董事会成员结构，使董事会能够承担管理责任和治理责任。上市公司董事会成员应当有三分之一以上的独吉董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。此外，笔者认为，要真正提升公司治理效率，最根本的是改变目前上市公司控股“一股独大”的股权结构和实现股权分置改革。同时，强化立法的质量与增大执法的力度。从表1可以了解沪深全部上市公司在2000一2006年董事会特征。除个别公司董事人数低于5人以外，其余公司董事人数均在5一19人之间，符合《公司法》的相关规定。我国上市公司目前董事会的人数平均约为10人，而独立董事的人数平均约为3一4人。建立独立董事的目的，是鉴于我国上市公司“一股独大”现象比较突出，大股东侵害中小股东利益问题严重，希望通过发挥独立董事的公正、独立、专业的监督作用，有效监督和约束大股东的不正当行为，以保护广大中小股东利益。

2.完善董事会构建机制

针对上市公司大股东“一股独大”导致实际控制人试图通过一致行动、差额股票权、交叉持股等手段控制公司可能出现损害中小股东利益的现象，必须优化董事会提名机制、形成机

制及建立责任追究制度。董事会的决策充分发扬*，实行多方案选择和强制反向思维制度。每个董事既包括内部董事也包括独立董事，都要为自己的意见承担责任，做到谁决策、谁负责，责一权一利有机结合。强化董事会公司治理中的功能，强调董事会在内部控制中的核心地位。

3.强化董事会的决策及监督程序

董事会应当就风险管理、审计、薪酬战略等事项设立专门委员会。薪酬与考核委员会、审计委员会等应当由独立董事担任召集人，由独立董事担任要职，这样有利于独立董事对公司重要事项的参与和对重大事项从形成到决策的全过程的充分了解。也就是说，通过合理的设置公司的职能机构使每一项重大决策在出台之前都要通过内部多道关卡。

(三)完善监事会结构，从治理机制设计上为内部会计控制的实施保驾护航

构建以监事会为核心的监督体系。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会的职权主要是检查公司财务和对公司董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。然而，在实际操作中，弱化了监事会的作用，监事会结构与规模有所下降，监事会对公司的监督角色没有引起民营上市公司足够的关注。

为此，监事会的完善应从以下几方面考虑。

1.提高监事会胜任能力

主要是改善监事的职业背景结构，选择有财务会计和法律职业背景的人员担任监事会主席，加强监事的职权，为其更好地履行监督职能奠定基础，总体改善监事会治理状况。

2.建立以监事会为主导的内部治理模式

保证公司中内部会计控制和公司治理的有效性。上市公司监事会是重要的制衡机构，只有监事会名副其实，进一步细化监事会的结构，强化监事会的监控功能，才能把公司治理目标和内部会计控制真正落到实处。

3切断监事会与公司的经济利益关系

对于监事成员的工资和奖励，不是由监事所在公司而是由监事会确定和开支，基金来源可按一定比例由企业提取，上交监事会。总之，监事不能成为一个荣誉职务，而应使其责一权一利相匹配.在实际工作中真正发挥其作用。