权证方式下股权分置流通权的成本计算

根据财政部2005年11月14号下发的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，即财会[2005]18号文（以下简称18号文）的规定，在上市公司进行股权分置改革时，上市公司非流通股东“应当设置‘股权分置流通权’和‘应付权证’科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通权而发行权证价值”，由此可以看出计入“股权分置流通权”的数额是非流通股东向流通股东支付对价而取得流通权的成本。

股权分置改革中非流通股东支付对价的方式不同，“股权分置流通权”的计算方法也有所不同。股权分置改革中各种主要方式下流通权的成本计算方法如下表:

股权分置改革中各种不同方式下流通权成本计算方法比较表

股权分置改革支付对价方式 流通权成本计算 投资收益的确认 备 注

以支付现金方式取得流通权 按照所支付的金额确认流通权成本 无

以送股或缩股方式取得流通权

按所送股份或所缩股份相对应的长期股权投资张面价值确认流通权成本

无

以发放认购权证方式取得流通权

将权证直接送给流通股东 按股票的市场价与行权价之差额确认为流通权成本 将股票市价与应冲减的长期股权投资帐面价值之差额确认为投资收益

将权证以一定的价格出售给流通股东 股票市场价减去行权价和收取权证费用 股票市价减去应冲减的长期投资帐面价值加上权证费用 当权证费用大于股票市价与行权价之差，则超出部分计入资本公积

以发放人沽权证方式取得流通权 将权证直接送给流通股东 将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本

无

将权证以一定的价格出售给流通股东 （1）：以股票结算：将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本；（2）：以现金结算：按行权价减去权证费用后的差额作为流通权的成本

无 期满未行权，则将所收取的权证费用冲减“流通权”至零后，余额计入资本公积

以资本公积转增或派发股票给流通股东取得流通权 按所送给流通股东的股票部分相应长期股权投资帐面价值计入流通成本

无

以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权 按注入资产、豁免债务和承担债务的帐面价值作为流通权成本

无

以承诺方式取得流通权 待承诺实现时按承诺方式的具体实施计算流通权成本

无

从所列表可以看出，在通过发行权证进行股权分置改革情况下，其流通权成本的计算方法与其他方式进行股权分置改革中的流通权成本计算有所不同，即不是以所付出代价的资产帐面价值为基础，而是以股票的公允市价为基础。wWW.11665.cOm根据18号文的规定，当权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份，以及以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分时，非流通股东应将行权价低于股票市场价格的差额，计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（行权时股票市价－认购权证行权价）×所行权的股数；在通过发行认沽权证进行股权分置改革的情况下，当认沽权证持有人行使出售权将股份出售给非流通股东，以及要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分时，非流通股东是将行权价高于股票市场价格的差额部分计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（认沽权证行权价－行权时股票市价）×所行权的股数。另外，在采用认购权证方式进行股权分置改革的情况下，还存在投资收益的确定问题。在18号文中规定当认购权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份时，应将实际收到的行权价款与应确认的股权分置流通权成本之和，减去应冲减的长期股权投资账面价值后的差额部分作为投资收益处理，如果是有偿出售权证，结转的“应付权证”余额计入投资收益，而采用其他方式进行股权分置改革则不存在投资收益的确认问题。

例： x公司为一家上市公司，在x公司进行股权分置改革前，公司股本10000万元（股），其中：非流通股6000万股（为分析方便起见，假定非流通股份均为y公司所持有），流通股4000万股，公司所有者权益合计30000万元（即每股净资产3元），股票市价为5.6元。y公司对x公司的投资采用权益法核算，股权分置改革前其“长期股权投资”账面余额为18000万元，其中，投资成本6000万元，损益调整9000万元，股权投资准备3000万元。x公司股权分置改革通过的方案为y公司无偿向流通股东每十股赠送2份欧式认购权证，到期时每份认购权证可向y公司购买1股正股，行权价4元，y公司以自己的股份备兑。假设实际行权时正股市场价格为6.5元，每股净资产为3.6元，y公司其股权投资帐面余额为

21600万元，其中，损益调整由股权分置改革前的9000万元上升为12600万元，其他科目余额没有发生变化。

根据x公司的股权分置改革方案可知流通股东共可获认购权证=4000×0.2=800万份。在到期全部行权的情况下y公司共收款=800×4=3200万元。按18号文的规定方法计算，y公司取得流通权的成本为=（6.5－4）×800=2000万元。在以4元的行权价备兑了800万股的x公司股票后，以每股3.6元净资产计算，y公其所拥有的x公司净资产份额减少了2880万元（36000÷10000×800=2880万元），其中投资成本减少800万元，损益调整减少1680万元，股权投资准备减少400万元，应确认的投资收益=6.5×800－2880=2320万元。y公司编制的会计分录是：借记“银行存款3200”、“股权分置流通权2000”，贷记“长期股权投资2880”（其中，“投资成本800”，“损益调整1680”，“股权投资准备400”），按上述三个科目余额之差，贷记“投资收益2320”。（如果是以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分，则y公司共应付给流通股东2000万元，编制的会计分录为：借记“股权分置流通权2000”，贷记“银行存款2000”。）

从行权时y公司的上述会计处理上来看，笔者认为存在三个问题：第一，将股票市价与行权价的差额计入了股权分置流通权的成本的同时又计入了投资收益，夸大了股权分置流通权的成本。在认购权证持有人行权的情况下，非流通股东实质上是以行权价出售相应的股份给流通股东，取得行权价款时确认所被行权部分股权的损益只能是行权价与每股账面价值之间的差额部分，而不应该是行权时所行权部分的股票市价与行权时相应股权投资账面价值差额部分，被备兑股票其市价与行权价的差额并未实现，将这部分差额也计入投资收益违背了谨慎性原则。第二，非流通股东其股权在股权分置改革前一般是不可能按流通股份在证权市场上的市场价出售的，即在股权分置改革前股票市价与长期股权投资账面价值之间的差额只是对流通股东存在，非流通股东并不存这个差额，非流通股东以高于其股权账面价值的市价出售并不是股权分置流通权的成本，而是一项非流通股因为有了在证券交易所的流通权而取得的流通权溢价收益，是非流通股东因为进行股权分置改革而获得的一项利益。所以当行权价高于股票账面价值时，行权价与股票账面价值之间的差额不应该被确认为股权分置流通权成本，而应该是一项投资收益，即应作为股权分置流通权成本的减项来处理。第三，计算股权分置流通权成本时在时点的选择上存在问题，这样处理使得在采用权证方式进行股权分置改革时对取得流通权的成本既不能预计也不合理。因为在证券市场上包括上市公司自身业绩等各种因素都会导致股票价格的波动，从而影响到行权时的股票价格，流通权的成本将会随着股价的波动而发生变化，而我们将包括公司业绩产生的每股账面价值变化等因素导致的股价变化等均算在股权分置改革流通权的成本中是不合理的。基于这一点笔者认为，作为股权分置改革的成本不应由不确定的改革后的证券市场上股票价格的涨跌来决定，而应该是在改革并确定方案时就应该能够确定。

根据以上分析笔者认为非流通股东在计算股权分置流通权的成本时应该在现行的计算方法下进行修正。计算股权分置流通权成本或收益的一种比较合理的办法是以股权分置改革时每股的账面价值作为基准来计算，即股权分置流通权成本应该是方案确定时长期股权投资账面价值与认购权证行权价之差额部分。在发行认购权证的情况下，当认购权证行权价大于所行权权证对应的股权投资帐面价值部分时，则说明非流通股东因权证持有人行权而取得了该部分差额的投资收益，这可以把它看成是非流通股东以高于其每股账面价值的售价出售其股权；而当行权价小于行权权证所对应的股权投资帐面价值部分时，则流通权成本为正，说明非流通股东是以低于其每股账面价值出售了股权。相反，在发行认沽权证的情况下，认沽权证行权价大于相应股权账面价值的部分作为股权分置流通权成本，如果认沽权证的行权价小于相应股权账面价值的部分，则不存在股权分置流通权的成本。

例如在上例中根据修改的股权分置流通权成本计算的办法，y公司的股权分置流通权成本=（股改时每股净资产－确定的认购权证行权价）×所行权的股份数=（3－4）×800=－800万元。由于计算的流通权成本为负数，所以该例的股权分置流通权的成本实际上是通过股权分置改革而获得的一项收益，但800万元的收益在股权分置改革发放权证给流通股东时并未实现，到行权时这800万元的收益中，其中580万元为发放权证给流通股东至行权时上市公司实现的利润中属于非流通股东的那一部分，该部分已计入投资收益之中，另外320万元为行权行权价与股票行权日账面价值的差额。合理的做法是在非流通股东备兑了800万股的x公司股票后y公司应编制会计分录：借记“银行存款3200”，按结转的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资2880”，（其中“投资成本800”，“损益调整1680”，“股权投资准备400”），按上述两个科目余额之差，贷记“投资收益320”。这320万元的投资收益可以理解为非流通股东实际上是以4元的价格向流通股东出售了每股账面价值3.6元的800万股x公司的股票，实现投资收益320万元。

另一个问题是在采用发行权证方式进行股权分置改革中，非流通股东将权证按一定的价格出售给流通股东的方式下，在行权时对所收取的权证发行费该如何处理的问题。18号文虽然对行权时权证费的处理方式作了规定，但对权证的不同行权方式的规定存在不一致。根据18号文的规定，在收取权证费的情况下，认购权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份时，非流通股东按收取的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价的差额，借记“股权分置流通权”科目，按行权部分所对应全部发行权证的比例金额，借记“应付权证”科目，按减少股份公司所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。由此可见该种情形下收取的权证费是计入“投资收益”科目中的。但当认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分时，18号文又规定将所结转的“应付权证”余额作为“股权分置流通权”的减项处理，在认购权证没有行权的情况下，“应付权证”余额也是作为“股权分置流通权”的减项处理的。另外，在对认沽权证的规定上也存在这个问题，根据18号文的规定，认沽权证持有人行权时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分所对应的全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目，即所结转的“应付权证”余额作冲减股权投资成本处理。在认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价的差额部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目；在认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额作冲减“股权分置流通权”科目处理。由上述规定可以看出，18号文中对六种情形下“应付权证”的处理规定实际上是处于一个处理方法不一致的状况中。

笔者认为在采用收取一定的费用发行权证进行股权分置改革的情况下，在权证持有人行权时，各种情形下的“应付权证”余额的处理方法应该保持一致。在进行股权分置改革采用向流通股东发放权证方式的情况下，收取的权证费的高低与股权分置流通权成本割裂开来也是不合适的。在其他条件不变的前提下，非流通股东向流通股东收取的权证费用越高，说明其在股权分置改革中所付出的代价就越小，流通权的成本就应该越低，相反，则股权分置流通权的成本就越高。所以，笔者认为应该将收取的权证费用作为股权分置流通权的减项处理才是合理的，在将“股权分置流通权冲减至零后如果还有余额，再将该部分余额计入投资收益。