董某某,魏某诉韩某股权转让纠纷一案一审代理词

尊敬的审判长、审判员：

甘肃元成彤律师事务所依法接受本案原告董某某的委托，特指派我担任其与韩某股权转让纠纷一案的一审代理人，参加本案的诉讼活动。现我根据法庭总结的争议焦点以及相关法律规定，发表如下代理意见，请合议庭重视：

一、原告董某某、魏某及被告韩某均为某某汽车服务公司依法登记的股东，原、被告之间签订的股权转让协议符合法律规定。

原告董某某、魏某及被告韩某均为某某汽车服务公司的股东，其中原告董某某、魏某各占25%的股份，被告韩某占50%的股份，被告韩某为其法人代表。2013年8月3日，经原、被告双方协商一致签订了股权转让协议，约定原告将其所持有的某某汽车服务公司共计50%的股权全部转让给被告，转股协议自双方签字后生效。根据我国《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权。”因此，本案中原、被告之间的股权转让协议均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。

二、被告未履行协议约定的义务，原告经过催告并给予合理的履行期限，被告仍未履行，为此被告应当承担相应民事责任。

原、被告签订的股权转让协议约定的付款方式是：“在本协议签字生效后3日内一次性付给董某某、魏某20.00万元，剩余5万元在工商局股权转让签字后给付”，协议签订当天，被告按照协议约定将20万元支付给原告后，剩余5万元，虽经原告催要但被告均以各种理由推脱。原告抱着友好协商态度于2014年4月1日向被告寄发律师函要求被告履行其支付义务，但是，被告任然置之不理。被告的上述行为违反了我国《民法通则》及《合同法》中规定的民事事活动中应当遵守的诚实信用原则。依据我国《民法通则》第一百零六条第一款的规定，被告应当为其不履行股权转让协议约定的义务，承担相应的民事责任。

综上所述，原、被告之间通过签订股权转让协议建立了合法的债权债务关系，但被告人即无正当理由又不履行给付义务，严重损害了原告的民事权益。故此，恳请人民法院依法判决，判令所请，以维护原告的合法权益。

此致

某某市某某区人民法院

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