IPO

首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

1、基本概念

首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。

不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。

2、IPO特点

优点

募集资金，吸引投资者

增强流通性

提高知名度和员工认同感

回报个人和风险投资

利于完善企业制度，便于管理

缺点

审计成本增加

公司必须符合SEC规定。

募股上市后，上市公司影响加大

路演和定价时易于被券商炒作

失去对公司的控制

风投等容易获利退场

3、参与角色

公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。

保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。

申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测。

公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。

保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。

证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。

股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。

印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。

4、发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元。

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

从简过程创业企业应当如何准备创业板上市呢？拟上市的创业企业有必要制定一份上市计划，从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。企业应当成立上市筹备领导小组并选择中介机构，合理计划安排上市日程，设计并实施企业股份制改造和重组方案，并最终确定上市的具体方案。

具体而言，成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。因此，上市筹备领导小组应当由公司董事长牵头，由公司高级管理人员和各部门负责人参与协调，并具体落实专门工作人员，成立上市办公室。

5、IPO程序

程序简介

首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。）接着，该公司需要四处路演（RoadShow）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者（VentureCapitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。

IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

中国

首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。之后，该公司需要四处路演以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者来投资IPO的公司。

其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商。有承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任。

IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值。其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

美国

建立IPO团队CEO、CFO、CPA(SECcounsel)、律师、资产评估机构、挑选承销商、尽职调查、初步申请、路演和定价。

6、IPO招募

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“*交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少*交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股价／每股收益)、市净率(P／B即股价／每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率(P／B)为1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值／销售收入(P／S)、市值／现金流(P／C)等指标来进行估值。

通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在我国，目前主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

7、股市影响

第一、强化了股市的融资色彩。虽说不能实现融资的股市不是一个健全的市场，但是对长期以来过分重视融资的市场而言，就应该区别对待。据统计，近10年A股市场的融资是现金分红的1.76倍。尽管近两年市场通过IPO融资的数额出现了下滑的趋势，但是再融资的现象却持续升温。在前十个月时间内，再融资余额达到了IPO金额的2.81倍。约有46家上市公司发布了再融资预案。预计抽血达到1073亿元。值得一提的是，近期市场稍有回暖，一些再融资大户又开始进行圈钱活动。如在本月27日，中国平安（601318）一项不超过260亿元的可转债募集计划通过了审批。前一段时间，民生银行（600016）发行的200亿可转债也通过了获准。面对这样一个股息率较低的市场，融资现象却频繁出现，试问A股的吸引力何在？若IPO重启，只会A股的融资现象推向新的高潮。

第二、打击了股民的投资信心。在当前相对较弱的行情中，只要有利空的传言，市场就会出现杀跌的走势。纵观近期的市场，股民普遍关注几大消息，例如IPO会否重启、国五条地方细则推出后对股市有何影响、八号文件会否继续打压金融股票等等。不少股民对A股的表现感到质疑，对比全球主要的股票市场，A股的表现几乎垫底。眼看着美股接连创出历史新高、日股也出现持续大涨的行情，A股为何如此偏弱呢？笔者郭施亮认为，A股最大的特色就是以政策为主导。哪怕全球股市出现暴涨的行情，只要政策打压，股市必向下！随着利空政策的陆续推出，股民的持股信心也必下降。

第三、扭曲了价值投资的本质。IPO重启难免会牵涉到不少的问题，如股票的“三高现象”、部分企业力求上市而出现造假的行为等等。假设一家企业上市前的PE值约15倍，而未来三年公司的净利润会以30%的增速增长。也就是说，股民以15倍左右的PE长期持有，未来仍可取得不错的收益率。然而，该股上市后就得到了热炒，PE值飙升至50倍的水平，严重透支了企业的增长预期。这时，股民选择买入并长期持有，亏损的概率相当大。因此，在缺乏严格监管的前提下，IPO重启也在一定程度上扭曲了价值投资的本质。

第四、助长了利益输送等关键问题。谈及此点，我们很容易联想到IPO的四大辅助机构，分别是证券公司、律师事务所、会计师事务所和IPO咨询机构。从细分工作来看，证券公司主要负责证券发行承销工作、对公开发行募集文件进行核查，并出具保荐意见等；律师事务所主要对发行上市相关法律问题出具法律意见；会计师事务所主要针对企业财务、盈利预期等作出专业意见等；而IPO咨询机构对企业融资服务、引入战略投资者等相关问题提供服务。以负责证券发行承销工作的机构为例，承销费用属于机构争取的主要利益。也就是说，承销费用越高，机构取得的利益越大。根据资料显示，主板和中小板市场的承销费用约5%，而创业板企业IPO的承销费用约总募资额的3%。如果机构通过某种方式实现企业的超募现象，则机构获得的承销费用会随之增长，利益输送也就由此产生。另外，股市“寻租”现象也是导致上述问题的逐渐恶化。甚至出现一种现象，如部分企业不符合上市的条件，却通过一些不为人知的手段顺利IPO，最后实现圈钱的目的等等。

8、政策监管

证监会：出现八类情形将中止IPO审查

2017年12月7日，证监会官方网站发布两则“发行监管问答”，就IPO申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项作出明确规定，同时更新了对IPO预先披露材料报送等相关事项的要求。

IPO

根据新发布的监管问答，IPO审核过程中发行人及保荐机构须严格按照时限要求回复反馈意见，否则将被依法采取相应措施;发行人的申请自受理后至通过发审会期间，若发生八类情形将中止审查;IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，直接终止审查。再融资发行审核申请也将参照IPO审核的要求执行。

证监会2017年12月7日新发布的发行监管问答，对发行人及保荐机构对证监会审核反馈意见的回复时间作出了明确、细致的规定。

包括：发行人及保荐机构须在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见;须在证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见;须在证监会书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行部。

对于这些时限要求，发行人确有困难的可以申请延期，但若逾期时间较长，且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。

与此同时，证监会还明确了保荐机构提交预先披露材料的时点，包括：须在向证监会提交首发申请文件时，一并提交预先披露材料;须在报送上会材料的同时，报送预先披露更新材料。发行部在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构。

按照要求，在发审会召开前，相关保荐机构须持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

此次发布的发行监管问答，对现行IPO中止审查的各类情形进行了全面梳理。发行人、发行人控股股东或实控人、中介机构、中介机构签字人员等的不当行为都可能触发中止审查条件。

具体而言，发行人申请自受理后至通过发审会期间，发生如下情形将中止审查：

发行人或发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案;

发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案;

发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案;

发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除;

发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除;

对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义;

发行人发行其他证券品种，导致审核程序冲突;

发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

若发行人IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新，将被直接终止审查。

在此基础上，新发布的发行监管问答还要求，若触发中止审查条件，发行人、保荐机构及其他相关中介机构须在获知后2个工作日内主动提交中止审查申请。如果发现知而不报，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应措施。

根据问答，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构可在5个工作日内提交恢复审查申请并履行规定程序。恢复审查后，发行部按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

证监会新发布的发行监管问答，也针对发行人更换中介机构或中介机构签字人员的情况作出要求，并明确了需要中介机构履行复核程序的情形。

按规定，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等情形以外，均需重新履行申报及受理程序;发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的无需中止审查;发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师的无需中止审查。

监管问答列明需要中介机构履行复核程序的情况包括四类：

一是发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被立案调查或司法侦查，尚未结案拟申请恢复审查的;二是发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被立案调查、被司法侦查、或执业受限，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的;三是发行人中介机构最近6个月内被证监会行政处罚的;四是发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被证监会行政处罚的。

证监会2017年12月7日发布的两则发行监管问答均自发布之日起实施，旧有规定同时废止。证监会明确，监管问答发布的12月7日尚处于中止审查状态企业，如果不属于新监管问答规定的中止审查情形，证监会将在10个工作日内恢复审查。

此外，截至2017年12月7日，证监会第一次书面反馈意见发出已超过3个月，但未提交书面回复意见的;证监会第二次书面反馈意见、告知函发出已超过30个工作日，但未提交书面回复意见的，发行人及保荐机构应当在10个工作日内补充提交。

10个工作日内未补充提交，且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。

截至2017年12月7日，自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的，发行人及保荐机构须在10个工作日内补充报送。未按期补充报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应措施。

IPO审核最冷冬季

A股IPO遭遇了一个最寒冷的冬季。

2018年1月24日，IPO(首次公开发行)上会的5家公司中，仅1家公司获得通过。

按照证监会的安排，1月24日总共有深圳华智融科技股份有限公司、彩讯科技股份有限公司、广东格林精密部件股份有限公司、北京宇信科技集团股份有限公司和河南蓝信科技股份有限公司等5家公司首发申请接受审核。

按证券时报网的报道，这5家企业中，仅彩讯科技股份有限公司获得通过，北京宇信科技集团股份有限公司被暂缓表决，另外3家均被否决。

一天之前的2018年1月23日，新一届发审委的IPO审核，刚刚给出了一个“7过1”的惨烈结果。

这意味着，两天时间内，12家公司仅有2家获得通过，通过率仅为16.67%。

从通过率来看，截至2018年1月24日新一届发审委总共审核了132家公司的申请，通过的仅66家，通过率50%。