兼并重组

企业兼并重组：指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。

中文名：兼并重组

英文名：Mergerandreorganization

实质：企业经济行为

相关概念：企业；收购；股权交换

1、兼并重组的定义与准备

企业兼并重组是指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。

兼并重组

申报材料

(1)企业兼并的可行性报告;

(2)被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议;

(3)由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料;

(4)债权银行认可企业兼并的书面意见;

(5)兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：

①兼并协议各方的名称住所法定代表人

②兼并目的理由

③兼并方式

④出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额

⑤债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法

⑥资产处置和移交方式，资产变动事项

⑦职工安置方案

⑧对兼并后企业的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等)

⑨违约责任

⑩签约日期兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册

(6)能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地*的意见及申请报告。

2、兼并重组的作用

在市场经济的条件下，企业兼并重组日益受到重视，企业兼并重组在改善企业效益和促进经济发展方面发挥着重大作用。

一是通过横向、纵向兼并重组可以降低生产成本，提高经济效益。

二是有利于资源的优化配制，促进地方经济产业结构优化。在企业整体的研究开发方面和市场营销等方面能集中优势兵力，企业整体生产技术和管理水平向最高的企业靠拢，地方经济产业结构得到优化。

兼并重组

三是有利于优化企业治理结构。一方面较好地解决了国有企业投资主体即出资人“缺位”的问题和政企不分的问题。另一方面，较好地解决了国有企业一股独大，侵犯小股东利益的问题。四是有利于扩大规模经济，快速增强企业实力和降低经营风险。通过兼并重组，企业快速获得各种资源，可以快速成为业内航母，利用成熟的市场营销网络快速扩大产销量。此外，企业兼并重组还有利于企业公平竞争，有利于缓解财政和社保压力，扩大就业等。

3、兼并重组的策略

　　虽然兼并重组有许多重要作用，但并不是兼并重组就一定使企业得到发展，就一定能促进地方经济的发展。从理论上讲，企业改制应遵循“强强”联合和优胜劣汰的原则，或如海尔提出的吃“休克鱼”，而不是杀富济贫;从企业改制、兼并重组的实践来看，许多兼并重组并没有达到预期的效果，少数出现“双损”现象，有的给被兼并方“雪上加霜”，个别甚至给地方经济和财政带来了额外麻烦和负担。

4、兼并重组的注意事项

1.对兼并重组动机的审查。作为兼并方，除对被兼并方的财务报表进行严格审查外，必须对账外的法律责任进行审查。如被兼并方对外提供的担保;被兼并方承诺的质量保证和返还义务等。作为被购并方，不能仅凭购并方开出的条件如何而放弃对其购并动机和购并方实力的审查。在对购并方进行全面审查时，重点审查购并动机、企业资格、企业实力、财务情况、管理水平。购并动机审查应深入考察购并企业进行兼并的深层原因，分析能否达到理想的“双赢”的效果，坚决杜绝“杀鸡取卵”式的购并。在对购并方企业资格、企业实力和财务情况进行审查时，一定要派人实地考查，审查企业的财务报表、账簿和凭证，根据实地考查情况来选择购并方，因为，在目前企业财务管理并不规范、不透明的情况下，对外的报表可能与企业实际情况有较大差异，个别企业一夜之间倒下的情况也时有发生。在审查购并方的管理水平时，除考察购并方的实际管理水平外，还应考察能够向被购并的企业提供高层管理人员。另外，收购必须以现金方式，*监督其不能抽逃资金。

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2.正确评估被兼并方的资产。在资产评估中坚持“三要”原则，既要考虑减资因素，也要考虑增资因素。特别是土地资产，国家无偿划拨的土地在账面上列示的金额可能较小，但随着经济的发展，土地已经有了较大的增值;既要考虑账内资产，又要考虑账外资产。国有企业经过不规范的发展时期，有的企业为逃债等原因，账面的收入和现金已不是主要的收入和现金，主要来自于账外或者账外账，因此，必须加强对账外资产进行清理并进行评估;既要对有形资产进行评估，也要对无形资产进行评估，如有的企业的商标、商誉，有的企业的技术等。

3.妥善处理被兼并方企业职工安置问题。在中部地区，经济相对落后，就业的压力比较大，在国有企业改制会产生大量的富余人员。一方面，必须在改制前将国有企业的身份改变，另一方面，*有关部门应加强对改制后企业的监督，发现有违反《劳动法》的现象要予以严肃处理。

4.加快国有企业改制速度。国有企业改制是个涉及面特别广的事情，如果速度太慢，企业短期行为加剧，国有资产加快流失。账面资产如“应收账款”和“其他应收款”的增加实质上是国有资产的减少。改得越晚，改得越慢，国有资产损失也越大。因此，应提高国有企业改制的速度。

5、兼并重组的问题

如果没有地方*的支持,兼并重组恐举步维艰。并购的目标企业多属于国有企业,由地方*掌握所有权,所以,对地方*所属的国有企业能否实施并购,需要获得地方*的首肯。对于非国有企业,地方*能够凭借其所掌握的行政资源实施强有力的影响,即使完成并购,影响依然存在,因为并购只是所有权的变更,而并非属地的变更。因此,是地方*而非市场在兼并重组中发挥着主导作用。

但是,兼并重组往往会触及地方*的利益,从而使它们缺乏积极性去支持并购。并购企业倾向于取消目标企业的独立法人地位,转而实施由集团公司合并纳税。这会导致地方*的税收流失,所以地方*往往要求将目标企业设立为子公司而不是分公司。招商引资成绩是**对地方*的一项重要考核指标,但是兼并重组往往会减少地方的企业数量。并购过程还会涉及一些历史遗留问题,需要地方*出具配套资金,但地方*往往缺乏相应的财政资金配套。并购会使地方*的管辖权缩水,损害其寻租的基础。

兼并重组

并购完成后,往往需要对目标企业更新设备和生产线。这意味着技术对劳动力的替代,但对过剩人员的安置,目前并没有明确、规范的政策法规。这个问题最棘手。新《劳动合同法》实施后,更对企业解聘工人施加了有力的约束。限于财政状况,地方*往往无力安置过剩员工,而将留用现有员工作为必要的条款列入并购协议中。现实操作中,被并购企业员工会要求薪酬福利待遇与并购企业员工一致。提升效率是促成并购的重要目标,但沉重的人员包袱使这一目标不得实现。例如,某国内领先的国有钢铁企业现有员工13万人,但按照其技术水平只需要保留5万员工。该企业需要为另外8万员工支付高额劳动力成本,同时,难以实施进一步的并购。

现有政策法规对资产、债务和股权问题的处理不尽合理、完备。对于兼并重组过程中某些资产的退出或关停,国资委要求挂牌交易。但在挂牌过程中,资产的管理层和员工往往会信心动摇,采取短期行为,导致资产状况进一步恶化。从国有资产保值的角度,在这种情况下实施协议方式更为合理。对于企业债务重组,目前尚未建立完备的规范重组行为的法律体系,实践中发生的债务重组主要由行政主导。与市场主导的债务重组行为比较,行政主导方式存在诸多弊端。对于股权重组,当涉及私人股权参与时,由于缺乏完备的政策法规,操作过程中容易导致国有资产流失。

*的有关考核指标重评价作用,轻导向作用。在并购完成后,由于产能的发挥、企业文化的整合、人员的管理培训等需要逐步到位,所以,头几年内会出现亏损,资产收益率下降。但资产收益率是国资委考核企业业绩的重要指标,强调该指标显然不利于推动企业兼并重组。为了推动经济发展方式转变和循环经济建设,**将节能减排纳入各地经济社会发展综合评价体系,并确立了硬指标。兼并重组事实上是产能在地方间的重新分配,相应地引起能耗和污染排放在地方间的变动。因此,着眼于促进兼并重组,应对由此引起的地方节能减排指标调整做出安排。