外汇新规“37号文”便利*投资

7月14日，国家外汇管理局网站发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司*投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称“37号文”），该规定通过有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，放松对*投资管理，为企业“走出去”提供便利。37号文发布之后，之前的75号文（《关于境内居民通过*特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）同时废止。

定义应时而变

37号文的一个显著变化，就是对“特殊目的公司”（SPV）的定义进行了扩展。

在原规定75号文中，“特殊目的公司”（SPV）被定义为“在*进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，直接设立或间接控制的*企业”。

国际金融问题专家赵庆明表示，这样的定义和当时SPV的操作模式有关。“过去，境内企业在*设立SPV，一个很重要的目的是在*进行上市融资。很多国内民营企业，比如新浪、搜狐、网易，都是通过*的SPV，将境内公司变为外资企业，再进行海外上市。”

具体的操作方法，一般是由境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸中心设立SPV，然后通过SPV收购境内企业的资产，将境内企业转变为外资企业，从而达到曲线*上市的目的。

SPV的概念在37号文中得到了扩大，变成“以投融资为目的，在*直接设立或间接控制的企业”。赵庆明分析，新的定义增加了以“投资”为目的，这一变化是与现在的实际情况相适应的，实际上是对企业通过SPV进行海外投资的认可。现在很多企业设立SPV不仅是为了在*融资，还有相当一部分是为了进行海外投资。如境内企业在英属维尔京群岛这样的避税天堂注册一个SPV，然后将其作为直接出资人，在美日欧等国家和地区进行投资并购。在某些情况下，可以进行合理避税，并避免因投资目的地存在投资歧视而带来麻烦。这种跨境投资方式在国际上还是比较常用的，很多跨国公司都在使用。

简化管理方式

近段时间，外管局一直通过“五个转变”，简政放权，推动外汇管理改革。这一精神也在本次的37号文中有所体现。

37号文精简了相关管理环节：调整*特殊目的公司登记范围，只对境内居民直接设立或控制的（第一层）*特殊目的公司进行登记，取消原有*特殊目的公司设立登记、融资登记和融资变更登记等手续，并简化变更登记内容。

同时，37号文对相关业务材料也进行了简化，对境内居民个人办理*投资外汇登记，仅要求提供标准化、格式化的申请表、资金合法性承诺、身份证明及相关真实性证明材料。而在原75号文规定中，需要提供的材料相对繁琐。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军表示，管理环节和申请材料的精简，将方便境内居民设立特殊目的公司，方便企业“走出去”，进行海外投资。

便利企业“走出去”

37号文明确放宽了资金流出渠道，为企业进行海外投资提供了便利。

37号文规定，境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。同时，境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。

“整体来说，这些新的规定都是为了便利企业"走出去"。”赵庆明在接受《经济日报》记者采访时表示。境内企业通过SPV进行海外投资，在初创阶段，受制于规模和资产，很难在投资目的地进行融资，所以还是需要通过国内的母体企业对其进行输血。37号文允许境内居民购付汇用于SPV设立及*营运资金，取消境内企业对SPV*放款的限制，都是为了便利其在海外的投资行为。

与之相关，37号文还取消了“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”的强制性调回资金规定，允许*融资及其他相关资金留存*使用。赵庆明认为，过去SPV在*融得的资金主要是为了流回用于境内，所以规定资金必须强制调回。现在资金有了流出的需求，SPV已经转变为投融资主体，对资金流出渠道的拓宽，使得资金跨境划拨与流通更加便利，同样有利于满足企业的对外投资需求。

业内人士认为，在我国外汇储备比较充沛的情况下，37号文通过简政放权、促进跨境投融资便利化，有利于引导资金合理有序流出，减轻外汇储备过快增长的压力。