公司合并
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。
中文名：公司合并
主体：两个或两个以上的公司
相关概念：公司；商业活动；市场监管；垄断
1、概念及分类
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据我国《公司法》的规定，公司合并的形式有两种：吸收合并与新设合并法。
企业合并
商法所谓吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，同时其他被吸收的公司的法人资格从此消灭法。商法所谓新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为，这种合并是以原来公司法人资格的消灭为前提法。
2、公司合并的程序
我国《公司法》对公司的合并作了明确规定，要求其须按以下的程序进行：公司董事会拟定公司合并方案 公司合并通常因公司董事会或者大股东提出倡议而开始法。商法为了防止合并过于繁琐和费时，应首先由公司董事会拟定公司合并方案，草拟合并协议的主要条款法。商法合并方案主要涉及：合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构等事项。另外，董事会还可以草拟合并后的公司章程及相关文件法。商法。公司股东会关于合并方案的决议 我国法律及司法实践与各国公司法及公司实践均一致认为，公司的合并事项属于重大事项法。商法公司合并应有2/3以上的绝大多数股东一致同意法。商法股东会在通过合并方案时，应当授权董事会具体实施合并方案，该授权涉及到向国家主管机关提出合并申请、签署合并协议及编辑其他相关文件等法。
企业合并
董事会签署公司合并协议并编制公司财务及财产文件 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单法。商法此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施法。
履行对债权人的保护程序 债权人保护程序主要涉及合并公告及债务清偿程序：第一、公司应自作出合并决议之日起10日内，将合并协议通知债权人，并于30日内在报纸上公告;第二、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保法。
公司合并登记公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记法。
3、公司合并债的承担
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继法。商法也就是说合并后的公司必须无条件接受因合并而消灭的公司的全部债权和债务，有权对被合并公司的债权进行清理并予以收取，同时有义务清偿被合并公司的债务法。商法对此《公司法》第一百七十五条、《合同法》第九十条以及《民法通则》均对此作出相应的规定，根据这些规定，笔者在此以简单的案例来进行说明：
①新设合并的债权债务的承继：A公司与B公司因为经营需要，决定合并设立一个C公司，A公司与B公司从此注销法。商法假如A公司有债权100万元，债务130万元;B公司有债权70万元，债务20万元法。商法那么，新设的C公司须承继A、B公司的一切债权债务——即，债权总计为
170万元，债务总计为150万元。②吸收合并的债权债务的承继：同上，A公司与B公司因经营需要，决定合并为A公司，B公司注销法。商法假如B公司有债权70万元，债务20万元，那么，该债权债务应当由A公司来承继，A公司在承继B公司对外的债权70万元，同时也应承担B公司的20万元债务法。
企业合并
第一百七十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单法。商法公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告法。商法债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保法。
第一百七十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承法。
第一百八十条第一款：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记法。《合同法》第90条规定：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务法。
4、公司合并方式及程序
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并操作程序：1、合并各方公司董事会拟定合并协议;2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议;3、报有关部门批准(如需要);4、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例;5、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保;6、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合;7、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。
5、公司合并的条件
1、拟合并的双方订立合并协议
2、通过合并协议
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、编制资产负债表和财产清单
4、通知债权人和公告
企业合并
6、公司吸收合并程序
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。(7)由全体股东出具的《确认书》。(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
企业合并
7、公司合并注意问题
人力资源方面(劳动合同)
1、经济补偿金
有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：
(1)因用人单位有下列情形之一的，劳动者解除劳动合同的;(未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;未及时足额支付劳动报酬的;未依法为劳动者缴纳社会保险费的;用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的;因以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的;法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。)
(2)用人单位依照本法第三十六条规定，向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的;
(3)有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，解除劳动合同的：(劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的;劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
(4)用人单位依照企业破产法规定进行重整解除劳动合同的;
(5)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，固定合同期限届满解除固定期限劳动合同的;
企业合并
(6)因用人单位被依法宣告破产的;用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的而终止劳动合同的;
(7)法律、行政法规规定的其他情形。
经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民*公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。(月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。)
2、企业员工的“三项协议”
(1)培训服务协议
用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。
劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。
用人单位与劳动者约定服务期的，不影响按照正常的工资调整机制提高劳动者在服务期期间的劳动报酬。
(2)保密协议
劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。
(3)竞业限制协议
对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，竞业限制的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
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债权人的异议权
在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。我国公司法第一百八十四条也规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。我国公司法规定，对已知的债权人应进行个别通知。实践中，有的人认为，发布公告是法定义务，而通知不是强制性义务，即便发出通知也多有遗漏。也有的人认为，上市公司以公告方式进行了信息披露，即可免除其个别通知债权人的义务。这些观点都是错误的。
债权人的异议权即可以要求公司清偿债务或提供相应的担保，异议权的效力即不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并，异议提出的期间、方法等，以及了解公司合并详细情况的渠道。如果告知的内容不详，债权人无法确认其利益末受到损害而行使异议权，反而对合并公司不利。保护债权人程序的核心是确认债权人对公司合并的异议权。如果合并公司未履行通知和公告义务，损害债权人利益。
8、合并合同的主要条款
1、合并各方当事人
合同当事人既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。
2、合并的方式
合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。
企业合并
3、合并的对价
合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。
4、合并各方的资产、债权债务状况
合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。
5、职工安置办法
由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。