证券发行
证券发行，是指*、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。
中文名：证券发行
英文名：securitiesissuance
相关概念：证券；企业融资；证券承销
1、证券发行的概念与特征
证券发行，是指*、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。任何一个经济体系中都有资金的盈余单位(有储蓄的个人、家庭和有闲置资金的企业)和资金的短缺单位(有投资机会的企业、*和有消费需要的个人)，为了加速资金的周转和利用效率，需要使资金从盈余单位流向短缺单位。根据发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式。
证券发行
证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果
随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端
信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。
2、证券发行的形式
新证券发行的几种形式如资本主义国家，新证券的发行有两种形式：
一种是由筹款公司自行上市发行，只要示投资银行给予协助，由投资银行充当发行公司与固体投资者之间的媒价，并从中收取一定的手续费。这种发行方式当然可以节省费用，但筹集时间往往较长。
另一种是委托一家或几家投资银行承购保销，由投资银行收取手续费。投资银行有的是独立机构，有遥是经纪行的一部分，其主要任务是：向筹集者建议发行证券的种类，比如，是发行债券，还是发行股票，或发行何种股票;帮助筹资者选择和确定最佳发行时间，即选择股票价格上升的时期，因为在这个时期内投资者容易接受新股票;帮助筹资者选择和确定股票的出集团价格，使其既利于筹资者，又吸引投资者，双方都有利可嵊。确定合理价格，不仅可以扩大股票的需求，而且也可减少投资银行的风险，使投资分行能够在必要的发行时间内全部卖出持有的发行股票。同时，投资银行本身也认购股票，并将这些股票以高些的价格卖给投资者，从中获得一定的利润。这种认购还可以通过几个投资银行所形成的投资银行集团联合进行，使集团中每个成员都购买一定比例的股票，然后各自分别向公众出售，赚取买价与卖价之间的差额。委托投资银行发行股票的做法，可以使筹集者在较短时间内得到资金。
3、证券发行的基本原则
1、公开原则，也称信息公开制度
2、公平原则
3、公正原则
三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果
4、证券的发行方式
1.证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行
2.证券私募发行，向特定的投资者发行证券
证券发行的具体方式有很多，中国依次经历了认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售等发行方式。发行方式随着中国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化。
5、证券的发行程序
证券的发行程序包括股票的发行程序和公司债券的发行程序，公司债券的发行程序基本等同于股票的发行程序。本节主要介绍股票发行的程序，包括首次公开发行股票的发行程序和上市公司发行新股的发行程序两个方面。其中首发程序又可以分为申请程序、辅导程序、审核程序等三个方面。
(一)发行股票应提交的文件
根据我国《证券法》第11条的规定，公开发行股票，发行人必须向中国证监会提交公司法规定的申请文件和证监会规定的有关文件。
1.公司法规定应提交的文件
根据《公司法》第84条的规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
①批准设立公司的文件;
②公司章程;
③经营估算书;
④发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
⑤招股说明书;
⑥代收股款银行的名称及地址;
⑦承销机构的名称及有关的协议。
证券发行
2.中国证监会规定提交的文件
根据中国证监会2001年3月6日发布的《公开发行证券公司—首次公开发行股票申请文件》规定，发行公司还需提交下列文件：
(1)招股说明书及发行公告;
(2)主承销商推荐文件;
(3)发行人律师的意见;
(4)发行申请及授权文件;
(5)募集资金运用的有关部门文件;
(6)股份有限公司的设立文件及公司章程;
(7)发行方案及发行定价分析报告(发审委审核前提供);
(8)其他相关文件;(包括资产变化、股权变化、历次股东大会的决议、关联交易情况、公司治理结构情况、财务情况、中介机构的资质证明及其出具的各种报告等)
(9)定向募集公司还应提交的文件。
发行境内上市外资股(B股)应提交的文件
根据国务院1995年12月25日发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和证券委1996年5月3日发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》的规定，应当首先向省级人民*提出申请，经审查同意的向中国证监会报送下列材料：
1、推荐文件;
2、公司申请文件;
3、公司符合发行条件的说明材料和有关文件;
4、公司所募资金运用的可行性报告;
5、经注册会计师审阅的前一年度资产负债表、损益表;
6、发行制度变革
随着信息技术的加速创新和广泛应用,以因特网为平台的证券交易在我国证券市场上发挥着越来越重要的作用。与此同时,一级市场的证券发行也正在以路演为切入点,逐步向网上延伸。利用因特网这一连接证券投资者的新媒介和相应的技术基础,证券发行的市场覆盖面将大大拓广,其信息交互内容也更加丰富,为提高证券发行效率、降低发行成本提供了有利条件。本文通过对因特网环境下的证券发行,尤其是路演活动进行比较分析,从一侧面探讨我国证券发行方式改革的发展趋势。
因特网与证券发行
在我国,以股票为主要内容的证券发行业务在探索中得到了逐步发展,经历了发售认购证、与银行存款挂钩配售、上网竞价发行、上网定价发行、上网定价与二级市场配售相结合等发行方式的演变。经过10余年实践,目前基本采用上网定价发行方式。上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统,由其作为唯一卖方,投资者在指定的时间内按现行委托买入股票的方式进行股票申购。一般认为,这一方式克服了其他发行方式的许多缺陷,具有低成本、高效率的优势。
因特网的出现,使上网发行中“网”的内涵出现了变化,即证券交易所原有的发行系统网络有可能向因特网延伸,从而扩大证券发行的市场覆盖面,也使证券的发行过程更具开放性。目前,欧美发达国家正逐步推广因特网上的证券发行业务,我国证券发行也已经开始尝试利用因特网进行路演。可以预期,在证券电子商务快速增长的基本背景下,证券发行业务将进一步与因特网应用结合起来。
证券发行
从技术上讲,因特网应用可以改善投资者与融资者之间进行沟通的范围、效率和质量,具体而言,因特网增强了信息交流、价格谈判、证券买卖、交易结算等方面的开放性、实时性和交互性。在因特网环境下,证券市场作为直接融资市场的特点将得到更好的体现,证券交易的中间环节趋于减少,市场参与者在网络平台上直接交易的可能性增加,能够在很大程度上提高交易速度和降低交易成本。以下是几种证券发行方式的简单比较: 方式1:招股人—主承销商—分销商—证券交易所—投资人 方式2:招股人—主承销商—证券交易所—投资人 方式3:招股人—证券交易所—投资人 方式4:招股人—投资人
第1、2种方式为传统的证券发行方式,第3、4种方式代表在因特网环境下的证券发行方式。传统的证券发行以券商及其所设立的证券营业部为中介和依托,并经由证券交易所进行有关的交易活动。在第1种方式中,招股公司的证券发行涉及到分销商、主承销商和证券交易所三个中间环节。第2种方式则依靠主承销商和证券交易所两个中间环节进行,这也是现阶段我国证券发行的主要方式。随着电子商务手段在证券市场上的发展,证券交易所的交易网络将逐步融入因特网,其经营方式将更加开放,投资和融资双方有可能经由因特网直接接入证券交易所的交易网络,完成证券发行的有关交易,这是第3种发行方式。倘若因特网在证券业的应用进一步深化,那么投资者将有可能通过因特网接入证券发行人(招股公司)的交易系统,直接申购股票,而实力较强的招股公司也可能会加速应用信息技术,在因特网上以自办方式发行新股、配股和增发新股,以节省中介费用,提高市场效率。在这种情况下,投资和融资双方将彻底绕开交易中介,在因特网上直接完成证券发行业务,从而实现第4种发行方式,即由招股人直接通过因特网向投资人招股。
从表面上看,第4种方式与证券市场上早期招股公司的自办发行方式并无二致,然而,因特网上的自办证券发行是以现代信息技术应用为基础的,其广阔的交易信息传播范围和丰富的信息内涵,以及由此引致的交易效率和交易质量的提高、交易成本的下降,都是早期上市公司自办股票发行所不能比拟的。目前,第3种方式已经在美国等市场经济发达国家广泛应用。随着信息技术的深入发展,第4种方式迟早会被引入证券发行市场。届时,证券发行市场将呈现多种发行方式竞争发展的局面,证券承销商和交易所等交易中介的作用有可能重新定位。从这个意义上说,因特网将带来证券发行市场的变革。
因特网与路演“路演”
一词源自于英文“RoadShow”。顾名思义,它是在马路上进行的演示活动。早期华尔街股票经纪人在兜售手中的债券时,总要站在街头声嘶力竭地叫卖,“路演”一词由此而来。在证券市场的发展过程中,路演作为一种商业惯例一直延续下来,而且其内容更加丰富,成为证券发行不可缺少的环节。具体说,融资者在证券发行之前,往往会在若干主要地点进行巡回推介,向潜在投资者展示证券的价值,以加深投资者的认知程度,并从中了解投资人的投资意向,发现投资需求和证券的价值定位,确保证券的成功发行。与原始的路演不同,现代的证券路演通常在豪华的酒店和会堂进行,而现代通讯设施也成为路演的必备工具。随着电子商务手段在证券市场上的应用和推广,证券发行逐步向因特网延伸,网上路演的重要性也逐渐得到认同。
2001年元月,中国证监会向各证券公司、拟上市公司发出了《关于新股发行公司通过因特网进行公司推介的通知》,规定从3月1日起,公司上市发行新股以前,必须通过因特网以直播方式向投资者进行公司推介。这意味着因特网上的证券路演活动正逐步成为证券发行市场改革的一个重要内容。
从技术上看,网上路演具有明显的优势。在传统的证券路演中,招股公司总是面对着渠道选择的矛盾。首先,招股公司通常会选择若干主要地点,举办现场路演推介会,全面介绍公司的运作情况和发展规划,同时与潜在投资者、尤其是机构投资者进行深入交流,以了解其需求导向。然而,参与现场路演的毕竟以机构投资者为主,一般投资者很少涉足其中。况且融资与投资双方的交流时间有限,难以确保现场路演的效果。
证券发行
其次,招股公司可以选择报纸、电视等传统媒体进行路演,以扩大信息传播的受众面。但这种方式不可避免地将受众(投资者)置于被动接收信息的境地,融资者无从了解投资者的要求。与现场路演相比,在传统媒体上发布的信息内容更受限制,难以使投资者全面了解公司的运作情况并作出正确判断。招股公司也可以同时通过现场和传统媒体发布信息,以改善路演的效果。但是这种做法将加大路演成本,而且就路演过程看,仍难以从根本上协调各种渠道在受众面、交互性和内容等方面的矛盾。
网上路演的出现,为解决上述矛盾提供了新的技术途径。把证券路演的平台建立在因特网上,能够借助强大的网络功能优势,打破时空局限,在证券发行人和遍布全国乃至全世界的投资者之间形成便捷、开放的信息交流平台。通过实时、开放、交互、快速的网上交流,融资者能够更全面地展示企业的运作情况,及时、深入地了解投资者的要求;投资者则可以更清晰地观察和了解招股公司的市场定位,准确地评估其投资价值。与此同时,与因特网相关的信息工具和信息处理费用不断下降,也使网上路演的成本大为降低。简言之,因特网的出现和应用,将在很大程度上提高证券路演的效率,改善路演的效果。随着相关法规和政策的逐步完善,网上路演将在我国证券市场扮演越来越重要的角色,并有可能促进其他证券发行业务的因特网应用。目前,网上路演主要是通过全景网络、中国路演网等专业网站进行。在网络应用日益推广的情况下,上市公司和证券公司可能开发和建设自己的网站,从而使网上路演的市场格局出现改变。从业务特点看,网上路演体现为招股人和投资者通过因特网进行的交流,其交流渠道主要有三种。首先,招股公司可以选择全景网络、中国路演网等知名的专业路演网站进行网上路演,近来搜狐等门户网站也有意介入该领域。由于专业网站具有路演经验丰富、技术实力强、知名度高等优势,路演的效果一般较好,但成本较高。目前,大多数招股公司都选择这种途径进行路演。其次,招股公司也可以通过主承销商的网站进行网上路演。主承销商一般都是知名的大券商,其网站在业内享有一定的知名度。而且主承销商在路演中扮演着很重要的角色,其代表一般会直接参加路演,回应投资者的咨询。因此,这种方式在一定程度上减少了中间环节,降低了路演成本。随着主承销商网站的增多及其功能的日益完善,其优越性将逐步体现出来。再次,企业电子商务应用的推广和深化,将促使越来越多的招股公司建立自己的网站,由招股公司直接进行网上路演。这种方式可望使融资者与投资者之间建立并保持直接沟通的渠道,减少中间环节,降低路演成本,同时也可在一定程度上提高招股公司的知名度和公司网站的影响力,改善公司的外部形象。可以预期,随着技术创新的加速和制度环境的完善,后两种网上证券路演方式将得到更多的采用,从而使因特网环境下的证券路演呈现多元化的发展格局。
7、证券发行的未来
2001年2月25日,中国证监会以第1号令的形式发布了《上市公司新股发行管理办法》(以下简称《管理办法》),并于3月15日发布了《关于做好上市公司新股发行工作的通知》,对新股发行制度作了完善。与以往的规定相比,《管理办法》的内容出现了一些重大变化。其中尤为引人注目的是,《管理办法》第4章第24条明确规定,上市公司必须注明配股说明书或招股说明书的放置地点及中国证监会指定的因特网网址,以供投资者查阅。上述条款的制定与实施,进一步支持了中国证监会早些时候发布的关于在因特网上进行新股发行推介的通知,在相当程度上体现了我国证券发行业务向因特网延伸的制度导向,将对我国的网上证券发行业务产生积极的推动作用。可以预期,随着市场认知程度的不断提高和相关制度环境的不断完善,网上证券发行业务将得到更好的发展。
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