香港交易所上市新规

2018年4月24日，港交所举行上市规则修订咨询总结发布会，发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。香港资本市场迎25年最大改革，香港交易所发布IPO新规允许双重股权结构公司上市，IPO新规允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市规则将于2018年4月30日生效。

1、政策背景

所谓“同股不同权”，又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。一般表现为公司股份分为A、B两类，其中A类股为一股一票表决权的普通股，由公众投资者持有;B类股为超级表决权股，由公司创始人或原始股东等内部人持有。双层股权结构的存在，令企业在取得外部融资的同时，依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。

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“同股不同权”多在美国和加拿大市场实行，采用该股权结构的知名公司包括Google(GOOGL.O)、Facebook(FB.O)、阿里巴巴(BABA.N)、京东(JD.O)、百度(BIBU.O)等。

香港一直奉行同股同权制度，所有上市公司股东不论身份及持股量，其持有的每一股都享有相同的投票权，投票权的多少，与股东拥有股份的数量成正比例。

2014年，因无法接受阿里巴巴的不同投票权架构，港交所与阿里巴巴IPO失之交臂。

2014年阿里巴巴在纽交所上市，以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO。

截至2018年4月，阿里巴巴的总市值大约在4470亿美元左右，约合3.5万亿港元。

痛定思痛的港交所不愿再失去更多的机会。

2017年12月15日，港交所发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》，决定接纳尚未有收入的生物科技公司，以及采用不同投票权架构的新经济公司赴港上市。

2018年年2月23日，港交所再度就上市改革细则征询公众意见。咨询文件包括了草拟的《上市规则》修订，容许(i)尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人和(ii)不同投票权架构公司来港上市;及(iii)新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司来港作第二上市。香港交易所建议新增三个《上市规则》章节分别落实生物科技、不同投票权架构及新设便利第二上市渠道三项建议。

2018年4月24日，港交所举行上市规则修订咨询总结发布会，发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。香港资本市场迎25年最大改革，香港交易所发布IPO新规允许双重股权结构公司上市，IPO新规允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市规则将于2018年4月30日生效。李小加表示，已经有许多公司都已明确表示他们有兴趣提出申请，这个数量至少是“双位数”。

“这次改革是香港资本市场上25年来最大的改革，主要包括三部分。一是新经济里的特殊股权安排，第一次在香港允许。二是生物科技公司、生命科学公司在没有收入的情况下，也可以上市。三是在美国已经上市的想回家，也可以在香港上市。”港交所集团行政总裁李小加说。

2、主要内容

允许同股不同权公司赴港上市

这次港交所修订上市规则，最大的变化便是接受同股不同权的公司赴港上市。

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同股不同权制度指的是，允许同一份额股份拥有不同的投票权，这种制度主要是为了确保公司创始人在融资过程中，不丧失对公司的控制权。

由于不支持同股不同权，港交所错失了阿里巴巴的上市，这让其开始反思推出这种制度的必要性。2017年12月15日，港交所宣布，允许“同股不同权”的公司在主板上市，旨在拓宽现行上市制度。这次修订落实了这一想法。

对于同股不同权的公司赴港上市，港交所也设定了一定的门槛，比如，最低预期市值要达到400亿港元;如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。而且，港交所还规定，不同投票权的企业，不得更改不同投票权股份的附带权利。

对于“同股不同权”公司的监管问题，港交所表示，已提出了“额外的上市规定及股东保障措施”，包括：上市后不得提高不同投票权比例;同股同权股东必须占投票权的10%;重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决;加强披露;加强企业管治等。

同时，港交所针对这类公司提出，建议不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

未盈利生物科技公司上市

对尚未盈利的生物科技公司赴港上市，港交所规定，在IPO时必须拥有一名资深投资者和提供相当数额投资的要求，设立参考标准，但不会设立明确的身份定义和金额门槛。

港交所还建议，生物科技公司上市时的预期市值不少于15亿港元，申请人必须展示外购许可技术或外购所得核心产品的研发进度，而核心产品研发至少要有12个月，如果公司从事药剂或生物产品研发，必须拥有多项潜在产品，而从事医疗机械就允许只拥有一种设备产品。

港交所同时对于生物科技公司上市前获得投资来源的“资深投资者”和“相当数额投资”作出规定。其中“资深投资者”被规定为必须是港交所认可对象，而“相当数额投资”则依照市值大小，投资金额须达到其上市时已发行资本的1%-5%。

在最新发布的《上市规则》中，港交所删去了生物科技公司上市申请人须拥有“长期专利”的规定中“长期”一词，以免该词引起不必要的不确定及混淆。

李小加还表示：“港交所已成立生物科技咨询小组，该咨询小组已基本确定一个名单，成员人数在12至14人，名单预计下周一将公布。”

创新产业第二上市地

港交所还公布了将香港作为第二上市地的标准，针对的目标主要是创新产业公司，相关公司需在包括纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录，将香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。

在发布会上，港交所行政总裁李小加预期，根据早前与部分公司进行的探讨，预期有大部分公司可以准备提交上市文件，在今年夏季前，将有一定数目的公司可上市，而秋季之后，将有更大批数目的公司上市。

至于小米会否成为首批上市公司之一，他未有评论，但透露与港交所探讨的对象包括已经在美国上市的公司。

哪些企业可能适应“同股不同权”?

根据咨询文件显示，港交所给出了两个“同股不同权”的重点目标，一是尚未盈利或录得收入的生物科技公司，二是不同投票权架构的新兴及创新产业公司。这两类公司，在作出额外披露和制定保障措施后，日后可以在港交所主板上市。

根据咨询文件，生物科技泛指运用科学及技术制造的商业产品，并用于医疗或其他生物领域。

2018年来已有最少9家生物科技公司曾透露有意在港上市，总估值达1656亿港元。包括估值70亿美元(约550亿港元)，最新一轮融资吸引红杉资本及阿布扎比投资局投资的ModernaTherapeutics;从事干细胞研究的美资公司PrimeGenBiotech等。

在4月24日的发布会上，港交所行政总裁李小加表示，目前有超过十家采用同股不同权架构的公司，以及未盈利的生物科技公司，有意申请香港IPO，其中生物科技公司占多数，但同股不同权公司规模更大。

事实上，同股不同权的股权架构在科技企业、初创公司相当常见。“由于初期资本不足，创业者需要不断向投资人融资，导致其股份不断被稀释，而同股不同权政策，将在很大程度上保证创始人和核心团队在上市后仍然拥有重要话语权，有望解决科技企业赴港上市谋求发展与资本的后顾之忧。”天风证券港股团队的研报中这样写道。

内地四大互联网公司“BATJ”中，纽约上市的百度、阿里巴巴和京东都采用了不同的同股不同权，仅香港上市的腾讯(00700.HK)是同股同权。

不过，作为同股同权代表的腾讯明确支持港交所引入同股不同权，在2017年港交所重启咨询引入同股不同权时，腾讯罕有地公开提交意见，甚至是唯一公开支持的蓝筹企业。腾讯当时指香港市场需持续发展，因此支持咨询文件大方向。

除此之外，腾讯也积极参与同股不同权投资。搜狗(SOGO.N)赴美上市后，腾讯和另一主要股东搜狐都持有较高投票权的B股，腾讯持有公司38.2%股权，但拥有52.2%表决权。