刘牢之
刘牢之（？—402年），字道坚，彭城（今江苏徐州）人，东晋时期名将。属于武将世家，曾祖父刘羲，特长是善射，任过雁门太守等；父亲刘建，特长是勇猛，做到征虏将军。淝水之战时，率五千精兵在洛涧大破梁成，在苻坚败后率军攻陷谯郡，因功晋升龙骧将军、彭城内史，赐封武冈县男。
1、人物生平
刘牢之
车骑将军桓冲攻打襄陽，宣城内史胡彬率部进军寿陽，以策应桓冲。刘牢之率两千士卒，作为胡彬的后续部队。淮淝之战中，苻坚派他的弟弟苻融及勇将张蚝攻克寿陽，谢玄派胡彬与刘牢之阻击苻融、张蚝。军队驻扎在硖石，不敢贸然前进。苻坚部将梁成又率二万兵马进驻洛涧，谢玄派刘牢之率五千精兵抗拒梁成。与敌军相距十里，梁成沿涧列阵，以为险阻。刘牢之带领参军刘袭、诸葛求等率部径直渡过涧水，临阵斩杀梁成及其弟梁云等，又派兵截断敌人回撤的渡口，敌军步兵骑兵全线崩溃，争渡淮水，被刘牢之斩杀俘获万余人，缴获全部器械。苻坚不久也遭到惨败，逃回长安，余部纷纷集结退守城池。刘牢之又进军攻占了谯郡，派安丰太守戴宝率兵镇守。刘牢之晋升为龙骧将军、彭城内史，因战功卓著而赐封武冈县男，食邑五百户。刘牢之进驻鄄城，征讨那些还未降服的敌寇，黄河以南的城堡武装望风归顺刘牢之的很多。
其时苻坚之子苻丕据守邺城，为后燕王慕容垂所威逼，苻丕请求归降东晋，刘牢之领兵接应苻丕。慕容垂听说晋军来救苻丕，便从新城往北撤离。刘牢之与沛郡太守田次之率部追赶，行军两百里，到了五桥泽，士卒争抢辎重，阵容逐渐混乱，慕容垂乘势攻击，刘牢之大败，几乎全军覆没。刘牢之跃马跳过五丈涧，得以脱险。遇上苻丕的救兵，一起进入临漳，召集战败失散的士卒，兵威士气稍有振作。刘牢之因战败被召回。不久，又赐封龙骧将军，镇守淮陰城。后戍守彭城，又兼任太守之职。逆贼刘黎在皇丘称帝，刘牢之率兵消灭了刘黎。苻坚部将张遇派兵攻克金乡，围困太山太守羊迈，刘牢之派参军向钦之击退张遇，慕容垂的叛将翟钊接应张遇，刘牢之引兵返回。翟钊退兵，刘牢之乘机占领太山，追击翟钊至鄄城，翟钊兵败逃往河北，于是刘牢之俘虏张遇回到彭城。逆贼司马徽在马头山聚众反抗东晋，刘牢之派参军竺朗之消灭了司马徽。后燕慕容氏攻打廪丘，高平太守徐含远频频告急，刘牢之无力救援，以怯弱畏敌被罢官。
王恭起兵讨伐王国宝时，起用刘牢之为府司马，兼任南彭城内史，加封辅国将军。王恭派刘牢之击败王貵，让刘牢之兼任晋陵太守。王恭自以为门第高贵，才能超拔，因而傲物凌人。当讨伐王国宝的檄文传至京都，朝廷诛杀王国宝、王绪后，王恭自以为功德威望大显天下，虽然依仗刘牢之的力量打败了王国宝，但不过只把他当作一个行阵打仗的武夫而已，待他很薄。刘牢之自负有才，心中怨恨。当王恭起兵*时，司马元显派庐江太守高素游说刘牢之倒戈，事成后，许他代替王恭的官职封号，刘牢之答应了。王恭的参军何澹之将这一密谋告诉了王恭。因为刘牢之与何澹之有矛盾，所以王恭怀疑何澹之所言的真实性而不予采纳。王恭置办酒席，盛情款待刘牢之，拜刘牢之为兄长，精兵利器都配给他，让他做前锋。行至竹里，刘牢之背叛王恭，归顺朝廷。王恭死后，刘牢之代替王恭接管兖州、青州、冀州、幽州、并州、徐州、扬州及晋陵的军事。刘牢之本是个低级将领，一下子占据了王恭的显赫职位，众人不能心悦诚服，刘牢之便重用心腹徐谦之等人以加强自己的*。其时，杨亻全期、桓玄率部威逼京师，上表为王恭申辩，请求朝廷诛杀刘牢之。刘牢之率北府兵急行军奔赴京师，驻扎在新亭一带。桓玄等人接受诏令从京师退兵，刘牢之回兵镇守京口。
孙恩攻陷会稽城，刘牢之派部将桓宝率兵援救三吴，又派儿子刘敬宣率部作桓宝的后续军。救兵到了曲阿，吴郡内史桓谦已弃城逃走，刘牢之便统率大军东征，上奏朝廷，即刻进军，到吴地，与卫将军谢琰联合攻击孙恩，屡战屡胜，杀伤许多孙恩的军士，一直打到了浙江。刘牢之因功被封为前将军、都督吴郡诸军事。当时谢琰驻扎乌程，派司马高素配合刘牢之作战。刘牢之率大军渡浙江，孙恩畏惧，率部逃到海上。刘牢之回师镇守京口，孙恩又乘机攻占会稽，杀害卫将军谢琰。刘牢之晋封镇北将军、都督会稽五郡，再次率部东征，进驻上虞，派兵戍守诸县城池。孙恩攻克吴国，诛杀吴国内史袁山松。刘牢之派参军刘裕讨伐孙恩，孙恩率部退回海上。不久，孙恩浮海突然到京口，战士十余万，楼船千余艘，军容强盛。刘牢之在山陰，派刘裕领兵从海盐堵截孙恩，刘牢之自率大军援救京口。刘裕所部兵力不足千人，与孙恩交战，击溃孙恩。孙恩听说刘牢之已回京口，便率部逃向郁洲，又被刘敬宣、刘裕等人打败。孙恩战败自杀后，刘牢之声威大显。
元兴初年(402)，朝廷打算讨伐拥兵*的桓玄，任命刘牢之为前锋都督、征西将军，兼任江州刺史。司马元显派遣使者同刘牢之商议讨伐桓玄的有关事宜。刘牢之因为桓玄从小享有英名，如今又凭仗全楚之众，担心制伏不了他，又考虑到消灭桓玄之后功盖天下，司马元显一定不会容忍自己，于是犹豫不决，不得已率北府文武将士进驻洌洲。桓玄派何穆劝阻刘牢之说：“自古至今，战乱时代，君臣之间彼此相互信任的只有燕昭王与乐毅、刘玄德与孔明，但都是功业未成而明君早逝，假如功成名就，恐怕难保大祸不临头。常言道：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔死，猎狗烹；敌国破，谋臣亡。’所以勾践杀文种，秦王除白起，汉高祖斩韩信。他们都是英雄霸王之主，尚且不相信手下的功臣大将，更何况那些凶残愚昧、平庸无能之辈呢！自盘古开天地以来，拥有足以使君主震动的声威，建立无法封赏的大功，而能被昏暴君王所宽容的又有谁呢？相反，管仲箭射齐王衣钩反被齐王重用，雍齿多次威逼汉高祖反而受到汉高祖的厚封，这一类事是常有的，何况足下与桓公之间无射钩屡逼之仇呢！如今足下与桓公为敌，战败了将会遭到灭族之灾，战胜了同样会遭到灭族之灾，出路在哪里呢？与其头足异地，身败名裂，为天下俗人所耻笑，不如调转戈矛，保住自己的富贵，这样就可以使自身高位固若金石，英雄美名如天长地久。何去何从，请足下三思。”刘牢之自以为手握重兵，才能智谋足以统辖江南大地。其时谯王司马尚之已被桓玄打败，使得士气低落，军心沮丧，于是刘牢之接受何穆的劝说，派遣使者与桓玄连络。刘牢之的外甥何无忌与部将刘裕极力劝阻刘牢之，刘牢之一概听不进。不久，刘牢之令儿子刘敬宣投降桓玄。桓玄大喜，设筵宴款待刘敬宣，而暗中设计杀害他，桓玄陈列大批名人大家的书法画图，与刘敬宣一同观赏。刘敬宣丝毫没有察觉到桓玄的陰谋用心，桓玄手下的将佐官吏无不相视而笑。
司马元显失败后，桓玄任命刘牢之为征东将军、会稽太守，刘牢之长叹道：“才刚刚开始而已，便削夺我的兵权，不久以后，大祸将会降临了！”其时，桓玄住在丞相府，刘敬宣劝刘牢之袭击桓玄，刘牢之犹豫不决，移兵驻扎班渎，打算向北投靠广陵相高雅之，占据长江以北广大地区来对抗桓玄，召集众将领商议决策。参军刘袭道：“事情不能做的莫过于反叛，而将军早年反王恭，不久以前反司马元显，如今又打算反桓公。一个人一生当中三次反叛，怎能够立足于天地之间呢！”说罢，起身扬长而去。刘牢之手下将佐纷纷离开刘牢之，而刘敬宣在此之前返回京口转移家室，超过预定的期限，仍不见踪影。刘牢之以为被刘袭杀害，便心灰意冷，上吊而死。不久，刘敬宣返回，来不及吊哭安葬刘牢之，便急忙投奔高雅之。刘牢之手下的将佐官吏代为操办丧事，并将刘牢之归葬丹徒。桓玄下令开棺斩首，将尸体暴露在街市上示众。后来刘裕打败了称帝的桓玄，恢复东晋王朝，替刘牢之申辩，朝廷便恢复了刘牢之的职位和封号。
2、军事才能
淝水之战
前秦帝苻坚在统一北方后，将扩张的矛头对准了羸弱的南朝。晋太元三年（公元378年），苻坚部将巨难率兵南侵，攻占了盱眙、三阿（今江苏高邮北部）等军事要地，东晋军事重镇广陵直接暴露在了前秦的铁蹄之下。一时间“军人相惊，遂各散退，朝廷震动”（《晋书·谢安传附谢玄传》）。谢玄负责镇御江北事物，责无旁贷，命刘牢之迎战。据《晋书·刘牢之传》所载：“及坚将巨难南侵，玄率何谦等距之。牢之破难辎重于盱眙，获其运船，迁鹰扬将军、广陵相。”东晋也获得了淮南保卫战的初步胜利。淮南之战展现了刘牢之的军事才干，同时也显露出以低级士族为中间骨干力量的北府军的强大战斗力，这为不久后的淝水之战的胜利打下了坚实基础。
晋太元八年（公元383年）八月，苻坚全面发动对东晋的战争。至同年八月，淝水之战爆发，苻坚派其弟苻融及猛将张蚝攻陷寿阳，谢玄派胡彬与刘牢之阻击苻融、张蚝。胡彬军驻扎在硖石，不敢贸然前进。苻坚部将梁成又率二万兵马进驻洛涧，谢玄派刘牢之率五千精兵抗拒梁成。《资治通鉴》卷一○五概述其事，刘牢之领五千人乘夜袭击洛涧的秦军，他身先士卒，“率参军刘袭、诸葛求等直进渡水，临阵斩成及其弟云，又分兵断其归津。贼步骑崩溃，争赴淮水，杀获万余人，尽收其器械。”此战极大地鼓舞了士气，不久后的苻坚大败，也是洛涧大捷起到了巨大作用，这之中作为前锋指挥的刘牢之更是功不可没。当时，南北朝人称颂勇将惯用“虎”字，所以当时江南人称刘牢之为“江北虎”，而北人则称之为“江东虎”。《晋书·谢安传附谢玄传》也称赞道：“坚之败也，功始牢之”。
疾风北伐
淝水之战后，前秦帝国迅速土崩瓦解，中原又陷入一片混战，这给东晋经营北方提供了绝佳机会。东晋朝廷任命谢玄具体负责北伐。谢玄督阵彭城，分两路北伐，一路西攻河南，“经略旧都”;一路北进山东，转攻河北。刘牢之也随其领兵北进，攻城略地，剿除“所在屯结”的前秦残余*，他一路势如破竹，“进平谯城，使安丰太守戴宝戍之。迁龙骧将军、彭城内史，以功赐爵武冈县男，食邑五百户。牢之进屯鄄城，讨诸未服，河南城堡承风归顺者甚众”（《晋书·卷八十四》）。当时苻坚之子苻丕据守邺城，为后燕慕容垂所困，于是请求归降东晋。太元九年（公元385年）四月，刘牢之进抵邺城，挫败了慕容垂，迫使其退守新城。刘牢之与沛郡太守田次之率部追赶，行军两百里，到了五桥泽，士卒争抢辎重，阵容逐渐混乱，慕容垂乘势攻击，晋军大败，几乎全军覆没。刘牢之跃马跳过五丈涧，得以脱险。遇上苻丕的救兵，一起进入临漳，召集战败失散的士卒，士气稍有振作，因战败被召回。
不久，刘牢之又被任为龙骧将军，镇守淮阴城。后戍守彭城，又兼任彭城太守。刘黎在皇丘称帝，刘牢之率兵将其消灭。苻坚部将张遇派兵攻克金乡，围困太山太守羊迈，刘牢之派参军向钦之击退张遇，慕容垂叛将翟钊接应张遇，刘牢之引兵返回。翟钊退兵，刘牢之乘机占领太山，追击翟钊至鄄城，翟钊兵败逃往河北，刘牢之于是俘虏张遇回到彭城。司马徽在马头山聚众反抗朝廷，刘牢之派参军竺朗之将其消灭。后燕慕容氏攻打廪丘，高平太守徐含远频频告急，刘牢之无力救援，以怯弱畏敌罪名被罢官。
3、一人而三反
淝水之战后，北方强敌的实力遭到极大削弱，东晋外患减轻，这本应是休养生息，励精图治的绝佳时期。但东晋高门士族日益腐朽衰败，其内部争权夺利的斗争也日益激化，其中士族集团与皇族*的斗争尤为激烈。孝武帝之弟司马道子一心削弱处于全盛状态的陈郡谢氏家族的*，谢安为避免矛盾激化，于太元九年请求北伐，第二年四月出镇广陵，八月病死，谢氏也就随之失去了中枢决策之位。接着，司马道子又从谢玄手中夺取了徐州刺史的权力，使其不能再控制北府兵。至此，司马氏皇权得到了一定程度上的强化，晋孝武帝得以“亲览万机”（《建康实录》卷九《烈宗孝武帝纪》），司马道子也总揽朝政，“政出王室，人无异望”（《晋书》卷九一《儒林·范弘之传》）。但在门阀政治衰弱的背景下，皇族的虚弱与无能根本不足以掌控全局，很快，孝武帝与司马道子兄弟之间相互斗争，而士族人物或依附孝武帝，或追随司马道子，结党营私，也有不少人游走其间，投机取巧。
晋孝武帝当时十分信任王恭以及王珣、殷仲堪、郗恢等人，但当时王国宝附和并讨好司马道子，却与王珣等人不和。为对抗控制朝政的司马道子，也是同时担心日后二者的仇隙会产生事端，就让王恭、郗恢等人出外作外藩，以州府武力作外援，屏卫王珣等人。王恭于是在太元十五年（390年）任命王恭都督兖、青、冀、幽、并、徐及晋陵等州郡军事，领北平将军、兖、青二州刺史，镇京口；又以殷仲堪刺荆州，镇江陵，以遏制道子*的膨胀。于是，太原王氏就成为继陈郡谢氏之后入朝辅政的高级门阀士族。同时，桓温之子桓玄也凭借其家族在长江上流的长期经营与积累，决定着西府的军政态度与走向。因此，孝武帝与司马道子兄弟之间的宫廷内争，逐渐演变成了地方藩府与朝廷权倖的政治与军事对抗。其中，又以北府距京都建康甚近，军事地位则尤为显著。王恭虽以其名士身份备受士族社会推崇，并获得孝武帝的重用，但他与北府将校却素无交往，既缺乏必具的军政才能，也无法有效地控制部队。事实上，谢氏对北府兵的指挥权被司马道子剥夺后，这支军队具体指挥权就一直操纵在刘牢之手中。从当时情况看，无论是控制朝政的司马道子父子，还是地方上的王恭、桓玄等人，他们虽无法控制北府兵，但又不能不争取北府兵的支持，因而只得尽力笼络刘牢之。
在这一时期，刘牢之与北府兵并无确定的归属和效忠对象，而是游走于高门士族和皇族等*之间，成为东晋政治斗争中的重要角色，他的倾向与立场的改变足可以导致某一集团的成败。至此，刘牢之在一定程度上终于具备了代表自己利益的足够的砝码。
倒戈叛恭
王恭（？－398年），字孝伯，小字阿宁，太原晋阳（今山西太原）人。东晋大臣，王濛之孙，王蕴之子，孝武定皇后王法慧之兄。
太元二十一年（396年），孝武帝去世，晋安帝继位，司马道子执掌朝政。当时司马道子宠王国宝，机要朝权都交给王国宝，这引起王恭的极大不满，常直言指斥，而司马道子亦深深忌惮和怨恨王恭。不久后王恭入拜山陵，曾感叹：“榱栋虽新，便有《黍离》之叹矣。”将回京口时，王恭又辞色严厉的向司马道子说：“主上谅闇，冢宰之任，伊周所难，愿大王亲万机，纳直言，远郑声，放佞人”（《晋书王恭传》）。矛头直指王国宝，亦令王国宝十分畏惧。隆安元年（397年）王国宝劝司马道子裁减王恭兵力。而王恭则准备士兵及军需品，上表北伐，司马道子感到怀疑，于是以盛出兵妨碍农事为由命其解严。至此，司马道子与王恭之间的矛盾已经不可调和，并一触即发。
隆安元年（公元397年）四月，王恭在京口起兵，他一方面与上流荆州刺史殷仲堪等联络，另一方面则依重刘牢之的北府兵，迫使司马道子诛杀士林痛恨的王国宝、王绪等人。这次起兵得到了门阀世族的普遍支持，刘牢之也积极响应，王恭以刘牢之为府司马，领南彭城内史，加辅国将军，并其军功，任之为晋陵太守。在这一轮地方藩府反击朝廷权幸的斗争中，刘牢之成为王恭的军事支撑。从刘牢之的角度看，一方面，王恭辖控北府，受其驱使，名正言顺；另一方面，司马道子及其权幸集团为士族社会所厌恶，而王恭之举颇有正义之感。但是，随着刘牢之地位的上升，他对王恭的怨恨不断加深，双方的矛盾日益加剧，并随着王恭图谋进一步夺取晋廷朝政大权而进一步激化。
王恭与刘牢之之间的矛盾并不是具体职位安排与奖赏多寡的问题，而是根深蒂固的社会阶级与文化观念的差异决定的。王恭出自一流士族名门的太原王氏，其本人又为当时最具盛名的风流名士之一，他本人喜好清谈、尚容止，不善军政实务。《晋书·王恭传》载其“自负才地高华，恒有宰辅之望”，起家为佐著作郎，叹曰：“仕宦不为宰相，才志何足以骋！”因以疾辞。本传又称其“为性不弘，以暗于机会，自在北府，虽以简惠为政，然自矜贵，与下殊隔。不闲用兵，尤信佛道，调役百姓，修营佛寺，务在壮丽，士庶怨嗟。”由此可见，王恭以其任情纵性、风流潇洒成为名士的代表，声名卓著，但实际上则缺乏经国济事的文武干才，是高门子弟志大才疏的典型。出于其门第与文化的优越感，王恭对包括低级士族在内的下层社会、寒人阶层，特别是武人，十分轻视，所谓“然自矜贵，与下殊隔”，正说明了这一点。至于他对北府将领刘牢之的态度，《晋书·刘牢之传》载：“恭本以才地陵物，及檄至京师，朝廷戮国宝、王绪，自谓威德已著，虽杖牢之为爪牙，但以行阵武将相遇，礼之甚薄。牢之负其才能，深怀耻恨。”在王恭眼里，刘牢之是“爪牙”之流，即便现下必须依仗他，却依然“但以行阵武将相遇，礼之甚薄”，这必然使刘牢之在人格上受到极大的侮辱。王恭本人既“不闲用兵”，却又如此“自矜贵”，既看不起刘牢之，却又不能不依重他，这确是一种意味深刻的嘲讽。同样，对于刘牢之而言，从淝水之战的风光无限到如今被人视作“爪牙”，如此巨大的反差深深刺痛了这位北府名将的自尊心，这对一心想要建功立业，“弄天下人于股掌”的刘牢之会是怎样的打击？
司马道子、司马元显父子深知王恭与刘牢之的矛盾，在受到打击后，他们开始策反刘牢之。当王恭正准备第二次举兵入建康时，刘牢之以为师不可再举。司马元显向刘牢之许愿，若反对王恭，“事成，当即其位号，牢之许焉”（《晋书·刘牢之传》），即以刘牢之取代王恭之位。关键时刻，王恭得知司马氏策反刘牢之，曾“置酒请牢之于众中，拜牢之为兄，精兵利器悉以配之，使为前锋”（《晋书·王恭传》），甚至也表示“事克，即以卿为北府”，双方以同样的条件争夺刘牢之。刘牢之最终倒向司马元显。
隆安二年（公元398），王恭再次兴兵，刘牢之行军至竹里发动兵变，袭击王恭，王恭终被俘，为司马道子杀害。刘牢之背叛王恭，使高门士族社会同皇族及其权幸*的斗争遭到失败。司马道子、司马元显父子任命刘牢之都督兖、青、冀、并、徐、扬、晋陵诸军事，成为凌驾于门阀社会之上的武将代表，改变了东晋高门士族代表总辖军政，特别是“士族专兵”的格局。对此，士族门阀社会自然难以接受，心怀不满，刘牢之则起用武人以相抗。《晋书·刘牢之传》载：“牢之本自小将，一朝据恭位，众情不悦，乃树用腹心徐谦之等以强。”刘牢之在高门士族社会与皇族权幸集团的斗争夹缝中获得高位，虽以投机为手段，但显示了当时政治格局的某些微妙变化：北府重镇落到了将门出身的下层士族手中，北府兵也从士族工具的地位转变为独立力量。
倒戈背叛司马道子与司马元显
桓玄（公元369年－公元404年），字敬道，一名灵宝，谯国龙亢（今安徽怀远）人，桓温之子。桓温在东晋中期长经营荆州，根深蒂固。桓温去世后，谯国桓氏虽过了鼎盛期，但依然具有广泛的社会影响。司马道子在消灭王恭后，以桓玄为江州刺史。隆安三年（399），桓玄独揽长江上流军政，对下游形成严重的威胁之势。元兴元年（402），司马元显主动兴兵西征，桓玄乘机东下，迅速挺进姑孰。司马元显主要依靠刘牢之的北府兵，以之为前锋都督、征西将军，领江州事。
司马道子、司马元显父子专权，士众颇厌之，政治上已久失人心，面对桓玄的军事压力，他们唯一可以依赖的是北府武人*，以为“非牢之无以当桓玄”，司马元显谋主张法顺也认为刘牢之“万一兵变，则祸败立至”（《晋书》卷*《司马道子传附子司马元显传》）。对此，桓玄集团也深明其底细，于是准备策反刘牢之。桓玄谋士卞范之便说：“公英略威名振于天下，元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，若兵临近畿，示以威赏，则土崩之势可翘足而待，何有延敌入境自取蹙弱者乎！”（《晋书》卷九九《桓玄传》）这段话向桓玄指出了刘牢之的弱点。的确，“本自小将”的刘牢之，在门阀社会中，得不到舆论的支持，加上其长期依附皇族权幸集团，仿佛为虎作伥，必然“大失情物”。
反桓玄
刘牢之素来敬畏桓玄。《晋书》卷八四《刘牢之传》载：“牢之以玄少有雄名，杖全楚之众，惧不能制，又虑平玄之后功盖天下，必不为元显所容，深怀疑贰，不得已率北府文武屯洌洲。”桓玄遣何穆说之：“自古至今，战乱时代，君臣之间彼此相互信任的只有燕昭王与乐毅、刘玄德与孔明，但都是功业未成而明君早逝，假如功成名就，恐怕难保大祸不临头。常言道：‘高鸟尽，良弓藏；狡兔死，猎狗烹；敌国破，谋臣亡。’所以勾践杀文种，秦王除白起，汉高祖斩韩信。他们都是英雄霸王之主，尚且不相信手下的功臣大将，更何况那些凶残愚昧、平庸无能之辈呢！自盘古开天地以来，拥有足以使君主震动的声威，建立无法封赏的大功，而能被昏暴君王所宽容的又有谁呢？相反，管仲箭射齐王衣钩反被齐王重用，雍齿多次威逼汉高祖反而受到汉高祖的厚封，这一类事是常有的，何况足下与桓公之间无射钩屡逼之仇呢！如今足下与桓公为敌，战败了将会遭到灭族之灾，战胜了同样会遭到灭族之灾，出路在哪里呢？与其头足异地，身败名裂，为天下俗人所耻笑，不如调转戈矛，保住自己的富贵，这样就可以使自身高位固若金石，英雄美名如天长地久。何去何从，请足下三思。”刘牢之“自谓握强兵，才能算略足以经纶江表，时谯王尚之已败，人情转沮，乃颇纳穆之说，遣使与玄交通”，并最终降附桓玄。
刘牢之一方面惧怕桓玄，一方面又企图利用北府强兵再生事变。桓玄入京师总揽大权，杀司马元显，流放司马道子，以刘牢之为征东将军、会稽太守，免除其徐、兖二州刺史，目的在于剥夺其对北府兵的指挥权。确实，桓玄将北府兵进行分解，编入诸桓统领的军事系统。刘牢之深感大祸临头，与部属商量对策，欲北奔广陵，以图再起。刘牢之手握强兵而无明确的政治主张，一味乘隙投机，其行为在北府集团中早已引起了不满，在他降附桓玄前，其外甥何无忌和刘裕等人便明确表示反对。此时他想重新组织军队，其参军刘袭便说：“事不可者莫大于反，而将军往年反王兖州，近日反司马郎君，今复欲反桓公。一人而三反，岂得立也。”语毕，趋出，佐吏多散走。刘牢之绝望之极，自缢而死。
4、后世评价
高进之：刘公猜而不忍，怨而好叛。
苏辙：背逆人理，世所共疑。故吕布见诛于曹公，牢之见杀于桓氏，皆以其平生反覆，势不可存。
5、家族
曾祖
刘羲，曾任北地、雁门太守。
父亲
刘建，官至征虏将军。
侄子
何无忌，官至江州刺史、镇南将军，封安成郡开国公。在卢循之乱中与徐道覆交战战死，追赠侍中、司空，谥号忠肃。
儿子
刘敬宣，官至征虏将军、冀州刺史，为其参军司马道赐所害。
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