自贸区商业保理业务管理暂行办法
FTZ商业保理管理暂行办法
第一章总则
第一条为鼓励和促进中国(上海)*贸易试验区(以下简称“试验区”)商业保理业务的健康发展，试验区内的信用服务业应扩大对外开放，防范信用风险，规范经营行为。根据《国务院关于印发中国(上海)*贸易试验区总体规划的通知》(国发2013年第38号)、《商务部关于商业保理试点相关工作的通知》(商2012年第419号)、《商务部关于商业保理试点实施方案的批复》(商2012年第919号)， 根据《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》(商务部办公厅[秩函〔2013〕718号)、《中国(上海)*贸易试验区管理办法》、《中国(上海)*贸易试验区外商投资企业备案管理办法》、《中国(上海)*贸易试验区外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2013年)及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称商业保理，是指供应商与保理商签订保理协议，供应商将当期或未来应收账款转让给保理商以获得融资，或获得保理商提供的子账户管理、收账、坏账担保等服务。
商业保理是指非银行机构的保理业务。
第三条本办法所称从事商业保理业务的企业，是指在自贸试验区设立的境内外商业保理企业，以及同时从事与其主营业务相关的商业保理业务的境内外金融租赁公司。从事商业保理业务的金融租赁公司应当符合金融行业主管部门的要求。
中国(上海)*贸易试验区管理委员会(以下简称“试验区管理委员会”)是试验区商业保理行业的主管部门。
第四条商业保理企业应当具备以下条件:
(a)企业投资者应具有商业保理或相关行业的经验。
(二)企业投资者具有开展保理业务的相应资产规模和资本实力，具有健全的公司治理结构和风险内控制度，近期无违规处罚记录。
(三)申请设立时，企业至少应有两名具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。
(四)企业应当以公司形式设立。注册资本不低于5000万元人民币，出资方式均为货币。
(五)有健全的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程运作、监控等制度。
(六)兼营商业保理业务的金融租赁公司应当符合上述条件以及设立金融租赁公司的条件。
第五条从事商业保理业务的企业可以开展下列业务:
(一)进出口保理业务；
(2)国内及离岸保理业务；
(三)商业保理相关咨询服务；
(四)其他相关许可业务。
金融租赁公司可以申请与其主营业务相关的商业保理业务的兼营，即上述与租赁货物和租赁客户相关的业务。
第六条从事商业保理业务的企业不得从事下列活动:
(1)吸收存款；
(二)发放贷款或委托贷款；
(三)专门从事或者受托开展与商业保理无关的托收业务和收债业务；
(四)委托投资。
(五)国家禁止的其他活动。
第二章设立和变更
第七条从事商业保理业务的企业的设立或变更，应当按照下列程序办理:
(一)新设立的国内保理公司或已设立的国内金融租赁公司申请兼营与其主营业务相关的商业保理业务，应向自贸试验区工商行政管理局提出申请，经自贸试验区管委会审核后办理登记手续。
(二)新设立的从事商业保理业务的外国保理公司，应先向自贸试验区管委会提出申请，取得自贸试验区管委会的备案证明后，到自贸试验区工商行政管理局办理登记手续。
(三)新设或新设的外国金融租赁公司申请兼营与其主营业务相关的商业保理业务，应向自贸试验区管委会提出申请，管委会出具批准文件，企业凭批准文件和证明向工商部门办理登记手续。
第八条设立商业保理企业，除提交合法的申请材料外，还应当提交下列材料:
(一)风险评估和监控等风险控制制度的规定；
(2)商业保理或相关行业经验证明；
(三)管理人员和风险控制部门人员的资格证书；
(四)经会计师事务所审计的每个投资者最近一年的审计报告。
第九条金融租赁公司以外同时经营与其主营业务相关的商业保理业务的商业保理公司，应当在其名称中添加“商业保理”字样。
第三章基金管理
第十条从事商业保理业务的企业可以向银行、非银行金融机构和股东借款、发行债券、再融资等合法渠道，融资来源必须符合国家有关法律法规的规定。
为了防范风险，确保业务安全，从事商业保理业务的企业应做好信用风险管理平台的开发工作。一般来说，企业风险资产不得超过净资产总额的10倍。风险资产根据企业总资产减去现金、银行存款和*债券确定。
第十一条从事商业保理业务的企业应当在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行网上登记。在操作过程中，应在系统中登记每笔转让的应收账款，并取得初始登记证书。应收账款登记变更或注销时，商业保理企业应及时在系统中进行登记，并取得变更或注销登记证书。
第十二条从事商业保理业务的企业应当委托在FTZ加入国际保理企业组织的银行作为存管银行，并在银行开立商业保理业务资金专用账户。从事商业保理业务的企业只能使用专用账户进行日常商业保理业务。
待FTZ相关改革措施明确后，对专项账户资金的使用范围和要求进行调整或补充。
第十三条从事商业保理业务的企业应当与存管银行签订资金管理协议，明确双方的权利、义务和责任。
从事商业保理业务的企业应在协议签署后5个工作日内向FTZ管理委员会提交协议复印件、基本存款账户和专用账户信息。
存管银行应将相关存管系统报送自贸试验区管委会，并按规定管理从事商业保理业务企业的资金账户及账户内资金的使用。
第十四条存管银行应指定专人负责商业保理企业专用账户的资金管理、支付结算、数据审核等具体工作。设立商业保理企业融资、出借、还款等资金进出台账，并定期与商业保理企业核对。
存管银行可以向商业保理企业收取管理费，收费标准由存管银行与商业保理企业商定，但不得违反国家有关规定。
第四章管理监督和风险防范
第十五条从事商业保理业务的企业必须登录商务部商业保理业务信息系统，按规定填写信息，包括公司注册信息、高级管理人员资格、财务状况、业务发展和内部管理制度建设等。新注册企业应在成立后10个工作日内完成基础信息填报，然后在每个月、季度结束后15个工作日内完成上个月、季度的业务信息填报。信息报告将作为商业保理公司合规性评估的重要指标。
从事商业保理业务的企业应当做好重大事项报告工作，在下列事件发生后5个工作日内登录信息系统并向行业主管部门报告，配合行业主管部门进行监督检查:
(一)持股比例超过5%的主要股东变动；
(二)单项金额超过净资产5%的重大关联交易；
(三)单项金额超过净资产10%的重大债务
(四)单项金额超过净资产20%的或有负债。
(五)超过净资产10%的重大损失或负债；
(六)董事长、总经理及其他高级管理人员的变动；
(七)减资、合并、分立、解散和申请破产。
(八)重大未决诉讼和仲裁。
第十六条从事商业保理业务的企业应当建立有效的公司治理结构，完善内部控制机制，依法合规经营，有效防范风险，有效实施自主经营、自我约束、自负盈亏和自担风险。
第十七条商业保理企业转让的应收账款必须在正常支付期内。原则上，不能转移的应收账款包括:
(一)违反国家法律法规，无权经营并导致应收账款无效的；
(二)发生贸易纠纷的应收账款；
(3)销售协议失效的退货应收账款；
(4)保证金类应收账款；
(五)可能被债务抵销的应收账款；
(六)已转让或担保的应收账款；
(7)第三方要求代位求偿的应收账款；
(八)法律法规规定或者当事人约定不可转让的应收账款。
(九)已经采取法律强制措施的应收账款；
(十)可能存在其他权利瑕疵的应收账款。
第十八条从事商业保理业务的企业经营不符合规定的，责令改正。情节严重的，由有关部门依法予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十九条自贸试验区管委会负责对自贸试验区内从事商业保理业务的企业进行管理和监督，对企业的制度建设、内控机制、合规经营、融资管理、账户设置等进行定期或不定期的现场检查和非现场检查。
根据监管需要，FTZ管委会有权要求企业提供专项信息，或与董事、监事和高级管理人员进行监管会谈，要求其说明相关情况和问题并进行整改。
存管银行应监督企业资金的运作，如发现违反国家法律法规或存管协议的行为，不得执行，并立即向FTZ管委会报告。
第五章补充规定
第二十条在本办法实施过程中，如遇国家和上海市颁布的新法规，新法规应予调整。
第二十一条本办法自发布之日起实施，有效期为2年。