关于xx市城市建设投资有限公司发行20xx年公司债券的法律意见书
法律意见书
致：xx市城市建设投资有限公司：
xxxx律师事务所(以下简称“本所”)是具有*(以下简称“中国”)执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所受**市城市建设投资有限公司(以下简称“发行人”)的委托，现就发行人发行20**年**市城市建设投资有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所审查了与本期债券发行有关各方的主体资格、协议、相关授权与批准等资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。在上述审查过程中，本所已得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者传真件;发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行生效的《*证券法》(以下称“《证券法》”)、《*公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)等法律、法规、规章和规范性文件之规定，同时也充分考虑了*有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关*部门、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对相关专业机构出具的专业意见、结论和某些数据的引用，并不意味着本所对这些意见、结论和某些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所同时同意发行人在本期债券发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容。本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其它目的。
据此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查、验证后，出具法律意见如下：
一、本期债券发行的授权和批准
1、20**年8月11日，发行人董事会召开20**年第三次会议，审议并同意发行人申请发行总额度不超过15亿元人民币(最终发行额度以国家发展和改革委员会批复为限)的企业债券，并同意于债券发行后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
2、发行人出资人**市人民*国有资产监督管理委员会(以下简称“**市国资委”)于20**年8月20日以《关于同意**市城市建设投资有限公司发行20**年企业债券的批复》(*国资产权[20**]38号)批准发行人申请发行企业债券。
本所律师经过核查认为，发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效;根据有关法律、法规、规范性文件，本次发行尚须取得国家发展和改革委员会关于同意本期债券发行方案的批准文件。
二、本期债券发行人的主体资格
发行人前身为xx市城市建设开发总公司，最初成立于19**年4月。19**年10月，经**市人民*办公厅济政办字[19**]69号文批准，xx市城市建设开发总公司更名为xx市城市建设投资有限公司，同年11月在**市工商行政管理局登记为国有独资公司，现由**市国资委履行出资人职责。
发行人现持有**市工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注册号为37***000******。公司注册资本为70亿元，法定代表人为xxx，住所地为**市**路**号，公司类型为有限责任公司(国有独资)。公司经营范围：受市*委托收缴、筹措、管理和使用城建资金，承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理;房地产开发、咨询服务(未取得专项许可项目除外)。
本所律师经过核查认为，发行人为依法设立的国有独资有限责任公司，自成立之日起至今有效存续，具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格。
三、本期债券发行的实质条件
1、发行人的净资产
根据xx会计师事务有限公司出具的无保留意见《审计报告》(**审字[20**]第0781号)，截至20**年末，公司资产总额1,984,760.51万元，负债总额1,134,019.22万元，所有者权益合计850,741.29万元。发行人的净资产不低于六千万元，符合《证券法》以及相关规范性文件的规定。
2、发行人的累计债券及余额
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无已发行尚未兑付的债券。发行人净资产为850741.29万元，发行人本次申请发行的债券总额为人民币15亿元，累计债券余额未超过公司净资产的40%，累计发行额也未超过募集资金投向项目总投资额的60%，符合《证券法》及相关规范性文件的规定。
3、发行人的盈利能力
根据**会计师事务有限公司出具的无保留意见《审计报告》(**审字[20**]第0781号)，发行人20**年、20**年、20**年净利润分别为人民币11,896.68万元、13,694.26万元、13,846.57万元。根据上述财务报告、报表的记载，发行人近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
4、募集资金用途
根据《募集说明书》记载，本期债券筹集资金人民币15亿元全部用于xx奥林匹克体育中心工程建设项目。经本所律师核查，上述项目已由**省发展和改革委员会以《xx省发展改革委员会关于xx奥林匹克体育中心工程建设项目的核准意见》(*发改社会[20**]634号)核准，项目总投资额约为29.76亿元;本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
5、发行债券期限和利率
本期债券期限为十年，附第7年末发行人利率上调权和投资者回售选择权;采用固定利率形式，最终票面年利率由发行人和主承销商根据公开发行时的市场情况确定。发行人并承诺，本期债券利率将不会超过国务院规定的利率水平，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
6、发行人合法经营情况
根据发行人的书面确认以及本所律师的适当审查，未发现发行人近三年存在违法和重大违规行为。
7、根据发行人的书面确认以及本所律师适当审查，发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足，以及对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
综上，本所律师认为，发行人作为中国境内依法设立的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、本期债券发行的担保
1、发行人本次发行的债券由**集团有限公司(以下简称“担保人”)提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。根据本所律师审查，担保人系依法设立并合法存续的企业法人，具有为本期债券提供担保的主体资格。
2、担保人于20**年11月7日出具《担保函》，承诺对发行人发行的本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、经本所律师适当核查，担保人的担保行为获得了必要的授权和批准。
综上，本所律师审查认为，xx集团有限公司为本期债券提供担保的行为符合《*担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其为本期债券出具的《担保函》合法有效且可依其条款强制执行。
五、本期债券发行的信用等级
发行人为本次发行聘请的信用评级机构为xx资信评估有限公司。经xx资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。
本所律师认为，发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
六、本期债券发行的承销
1、根据发行人提供的资料，发行人已经确定xxxx证券股份有限公司，(以下简称“**证券”)为本期债券的主承销商。
2、根据《募集说明书》，本期债券将由**证券组织的承销团采用承销团余额包销方式承销。经本所律师审查，发行人已于20**年5月23日与**证券签订《**城市建设投资有限公司债券承销协议书》。
本所律师认为，发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
七、本期债券发行的募集说明书及其摘要
1、发行人为本期债券发行而编制的《债券募集说明书》及该《债券募集说明书》摘要，发行人在本期债券募集资金说明书和摘要中详细披露了以下内容：释义、债券发行依据、本期债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他需要说明的事项、备查文件等。
2、本所律师已对《募集说明书》及其摘要作了概要性审查，并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。经本所审查，本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、本期债券发行的中介机构的业务资格
为本期债券发行提供服务的中介机构分别为：主承销商xx证券股份有限公司;审计机构xx会计师事务有限公司;信用评级机构xx资信评估有限公司。
根据发行人提供的材料，并经本所适当核查，xxxx证券股份有限公司具备担任本期债券主承销商的资格，xx资信评估有限公司具有企业债券信用评级从业资格，xx会计师事务有限公司具备本期债券发行审计从业资格。
九、律师认为需要说明的其他问题
xx市人民*于20xx年xx月30日出具《xx市人民*关于奥体中心工程建设项目企业债券发行承诺事项的批复》。根据该批复规定，如发行人无法按期足额偿还本期债券本息，且担保人能及时或最终未能按照其《担保函》的承诺全额履行不可撤销的连带保证责任xx市人民*将安排相关资金确保按时足额偿还，**市人民*的该项承诺有助于确保本期债券按时足额还本付息。
十、结论意见
本所认为：
1、除发行人发行本期债券尚待取得国家发展和改革委员会核准外，发行人已取得了本期债券发行所需的其他批准和授权。
2、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
4、担保人及担保方式符合《*担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保合法有效且可依其条款强制执行。
5、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
6、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
7、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
8、发行人本期债券发行的《债券募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及*主管部门的要求。
综上所述，本所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。本期发行尚须取得国家发展和改革委员会核准。
本法律意见书正本一式六份，每份均具有同等法律效力。
****律师事务所
经办律师：xxx xxx
二〇xx年xx月xx日
关于xx市城市建设投资有限公司发行20xx年公司债券的法律意见书