设立中外合资经营企业合同（计算机２）
技术类合同参考格式（样本二）
目
录
１）总则
２）资本
３）贷款和租赁
４）资本转让
５）董事会
６）经理部门
７）主要业务活动
８）技术转让
９）产品销售
１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购
１１）技术培训
１２）工厂筹建工作
１３）外汇管理及平衡
１４）利润
１５）财务和审计
１６）税收优惠
１７）保险
１８）职工雇佣、解雇及辞职
１９）职工工资标准和奖惩
２０）双方的责任
２１）审批及注册
２２）合营期限
２３）不可抗力
２４）保密
２５）争端
２６）文本和通知
２７）合同的生效
２８）附则
附件：技术转让及商标许可证合同
第一章 总则
１．１ 合同双方
本合同以××××（以下简称甲方）为一方，以××××（以下简称乙方）为
另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在*××市签订本合同。
１．２ 法定代表和地址
法定代表：
乙方
姓名：×××
职称：×××
国籍：×××
地址：××××
甲方
姓名：×××
职称：×××
国籍：××
地址：××××
１．３ 公司的名称和地址
投资双方同意合营企业的名称定为：
中文名称：××××
英文名称：××××
以下合资公司简称为“公司”
地址：×××
１．４ 公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本
为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。
公司为*法人，是*的独立企业，一切活动必须遵
守*有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。
公司将不从事致使×方违反××国法律或有关出口许可证规定行为。
１．５ 经营的范围和目的
公司开创阶段主要在××生产面向××市场的计算机产品，并进行有关销售，
服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的
应用软件。公司可以在××或*的其他地区设立分支机构。公司生产
的第一个产品是×方××计算机，公司将采用×方在××××工厂目前所用的最先
进，高产量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方
面达到×××世界标准。公司在经营××型微型计算机中取得了生产、销售，服务
和支持的经验后，进一步生产××系列等其它×方的产品（有关这些产品的技术转
让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定×年《生产纲领》作为公司
开业头×年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
资本
２．１ 资本及投资比例
公司注册资本为××美元，贷款可达××美元，投资总额为××美元，双方承
担责任限于注册资本、投资比为：×方××％，×方××％，今后投资额有变化时，
双方投资比例始终保持不变。
２．２ 投资各方注册资本的构成
×方现汇×××元。
技术出资作价相当于：×××元，合计×××元。
×方：现汇××元
投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一
次或分期汇入合资公司开立的帐户内。
２．３ 出资证明书
公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验
资报告后由公司据以发给出资证明书。
第三章 贷款和租赁
３．１ 贷款
公司在需要时可以向中国银行或××××××银行申请贷款。×方将协助申请
取得中国银行的贷款，贷款金额可达×××元。
３．２ 租赁
公司所需要的部分生产设备将由×方协助公司向国际有关银行租赁。
公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由×方协助向中国国内有关单
位租赁。
第四章 资本转让
４．１ 资本转让
双方资本非经过他方同意，不得转让，除×方转让于×××外。合营一方如需
要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负
债表上转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以×元立即转给转让
方。
４．２ 资本变更注册
合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报*批准后向工商行政
管理局办理变更登记。
第五章 董事会
５．１ 董事会的组成
自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为×人，其中甲
方×人，乙方×人。董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委
派。
５．２ 董事会职权
董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项
根据公司章程有关规定办理。
第六章 经理部门
６．１ 正、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理１人，副总经理若干人，
均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由×方人员担任，副总经理由×方
人员担任。
在公司初期阶段，×方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任