王某与史某债务纠纷案
案情简述：
王某与史某原系合作伙伴，两人共同开发某项目。后两人意见产生分歧，王某决意退出项目。史某为王某出具《退款协议》一份，约定退还王某全部资金。后史某陆续给付了王某几笔款项，但剩余款项拒绝退还。
王某找到律师后，经分析，律师认为史某应当返还剩余款项及利息。律师亲自与史某取得了联系，并沟通了意见，但拒绝返还款项,并提出了其观点及理由。随后，律师陪同王某前往法院起诉。王某起诉后，史某提出了反诉，指出自己为何不向王某支付剩余款项，并向王某索赔。经法院审理，确认了《退款协议》的法律性质及效力，驳回了史某的反诉，判决史某向王某支付剩余款项及利息。
附代理词：
代理词
审判长、合议庭：
黑龙江闻明律师事务所接受本案原告的委托，指派我作为原告的代理人参加诉讼。经过详细多次的询问双方当事人、查阅案卷材料及庭审，我们对本案案情已经有了全面的了解和认识，现提出如下代理意见：
一、原告债权是合法债权
1、原告的债权合法有效
原告的债权，是基于20XX年XX月XX日的“退款协议”而产生，该退款协议是基于双方当事人真实意思表示产生，且被告于20XX年A月、B月、C月陆续还了几笔款项，也印证了被告对该退款协议也是认可的，不然也不会予以履行绝大部分义务。
2、被告提出的解除合同协议是受到原告胁迫订立的观点不能成立
被告提出，其受到了原告的胁迫才被逼无奈签订了20XX年XX月XX日的“解除合同协议”。那么：
第一，被告提出，其签订的20XX年XX月XX日的“解除合同协议”受到了原告的胁迫，然而本案原告主张债权的依据是20XX年XX月22日被告给原告出具的“退款协议”，那么“解除合同协议”是否受到胁迫其实并不影响本案的关键即“退款协议”的效力。(律师补充：“退款协议”签订时间晚于“解除合同协议”)
第二，被告没有提出任何实质性证据，无法证明其受到原告的胁迫，且受到的胁迫足以使得被告不得不去签订该“解除合同协议”。
第三，被告的撤销权超过其除斥期间。撤销权是一种形成权。根据《*合同法》(以下简称“《合同法》”)第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，又根据《合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”，该解除合同协议的撤销期间截止到20XX年XX月，被告现在提出，超过其撤销权的除斥期间，撤销权已然消灭。
二、原告债权利息及计算方式符合法律规定
1、原告主张利息符合法律规定
依据“退款协议”，被告承诺于20XX年XX月XX日之前结清款项，但至今未清偿完毕，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第123条“公民之间的无息借款，有约定偿还期限而借款人不按期偿还，或者未约定偿还期限但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，出借人要求借款人偿付逾期利息，应当予以准许”，原告有权利要求被告偿付逾期利息，故原告主张逾期利息具有法律依据。
2、利息的计算方式符合法律规定
本案具体的利息段划分请参见证据“利息计算明细”。该明细对于利息的计算，是根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用;(二)利息;(三)主债务”的规定，是完全符合法律的规定的计算方式。
三、被告的反诉请求，均已超过诉讼时效。
(为保持行文连贯统一及便于阅读，本部分不采用反诉人、被反诉人、本诉原告、本诉被告的称呼，还望审判长、合议庭见谅!)
被告所谓的多支付的垫付工程款的诉讼时效起算点应为20XX年XX月XX日，被告所谓的借款的诉讼时效起算点分别为20XX年X月的D日、E日、F日，均已超过法律规定的诉讼时效。反诉作为一种独立的诉，应当符合诉讼时效的法律规定。故被告提出的全部反诉请求，均已超过诉讼时效，请求人民法院依法判决驳回其反诉请求。
综上所述，原告的诉讼请求合法合理，请人民法院依法支持原告的诉讼请求，维护当事人的合法利益。
以上代理意见，供合议庭参考，并请予以采纳。
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