大鹏证券

大鹏证券有限责任公司成立于1993年7月，目前注册资本15亿元人民币，是全国性综合类证券公司。在公司44家行业、地域分布均十分广泛的股东中，不乏实力雄厚的上市公司或集团公司，高度分散化的股权结构为大鹏证券的长期稳定发展打下了坚实的基础。公司目前在全国各大中城市设有30家证券营业部。截止2001年12月31日，公司总资产130多亿元，净资产22多亿元。

中文名：大鹏证券

成立时间：1993年7月

注册资本：15亿元

1、公司简介

大鹏证券有限责任公司成立于1993年7月，目前注册资本15亿元人民币，是全国性综合类证券公司。在公司44家行业、地域分布均十分广泛的股东中，不乏实力雄厚的上市公司或集团公司，高度分散化的股权结构为大鹏证券的长期稳定发展打下了坚实的基础。公司目前在全国各大中城市设有30家证券营业部。截止2001年12月31日，公司总资产130多亿元，净资产22多亿元。

大鹏证券注册资本为5亿元，后增资扩股到15亿元。经中审会计师事务所审计，大鹏证券资不抵债金额达27亿多元，深圳中院审理查明，2005年1月14日，大鹏证券因挪用巨额客户交易结算资金被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭，并于1月17日委托中审会计师事务所成立清算组，负责大鹏证券关闭后的清算工作。5月31日，中审会计师事务所出具专项审计报告显示：截至2005年1月14日，大鹏证券资产负债率高达185.87%，已严重资不抵债。

持续了6年的大鹏证券破产清算一事终于有了最新的进展。12月20日从深圳市中级人民法院传出消息，大鹏证券破产案已审理终结，最终确认86家债权人债权总额共计43.9083亿元，实现普通债权清偿率26.51%。大鹏证券成为中国首家破产清算的证券公司。

记者了解到，此案通过资产清收方式追回的破产财产共计3.48亿元，约占全部破产财产总额的四分之一;共计收回关联公司债权1.02亿元，基本解决了大鹏证券与其关联公司之间的债权债务问题。

1995年12月，大鹏证券的掌门人徐卫国和9个创业伙伴打造出大鹏证券并在短时间内稳固了*。然而，10年后的2005年1月，理财纠纷、违规经营、人事变更等一系列危机袭向大鹏证券。公开信息显示，2005年1月14日，被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭，并于1月17日委托中审会计师事务所成立清算组，负责大鹏证券关闭后的清算工作。2005年5月31日，中审会计师事务所出具专项审计报告显示：截至2005年1月14日，大鹏证券的资产总额为人民币323572.19万元;负债总额为人民币601424.68万元;资不抵债金额为277852.49万元，资产负债率高达185.87%，已严重资不抵债。因此，中国证监会于2005年10月13日同意大鹏证券清算组依法申请大鹏证券破产。

因严重资不抵债，2006年1月24日，深圳市中级人民法院宣告，大鹏证券有限责任公司破产还债。该公司成为国内首例通过司法程序破产的券商。

与大多数券商的国有背景不同，大鹏证券自成立之初即带有浓厚的民营色彩，因而其成败利钝与董事长徐卫国的个人命运都密切相关。事实证明，从最初的意气风发，到后来的谵妄虚无，徐卫国尽管每每以“理念”、“改革”标榜，但始终未能摆脱委托理财-集中持股这一致命的操作模式，在“公司治理”、“激励机制”、“金融控股”等华丽辞藻掩映之下，徐卫国的失败并无特别之处。

大鹏证券

2、“疯狂的钢琴”

年仅41岁，肤色黝黑、五官清秀的徐卫国是业界颇具争议的人物。与其有交往者或称之诚恳朴实，好学深思;或称之狂妄自大、走火入魔。

1964年出生于湖南岳阳一个普通农家的徐卫国，最初在华中科技大学读计算机专业，进而在武汉大学获会计专业硕士，后在武汉大学以在职方式深造，获政治经济学博士学位。1988年，24岁的徐卫国南下到深圳寻梦，先是在深圳一家会计师事务所工作，1990年参与筹备深圳国际证券投资基金部，到1993年3月离职时已为副总经理。

此后，徐卫国和该基金部的九位同事出走创业，先是参与筹建长城证券，后筹建大鹏证券。最初的十个人正是大鹏证券的创业者，其中核心人物包括大鹏证券的两任总经理陈玉萍、张永衡等。

1993年6月，大鹏证券获准筹建，注册资金1亿元，发起人包括三家人民银行总行系统的公司。值得注意的是，同时成为大鹏股东的还有两家新成立的民营企业——深圳兆富投资股份有限公司(以下简称兆富)和深圳市金策实业有限公司(下简称金策)。根据工商注册资料，兆富成立时的办公地址是电子科技大厦，即大鹏证券最早的中电营业部地址，法定代表人一直都是徐卫国本人。外界一直怀疑徐卫国是金策的实际控制人。兆富加金策实际为大鹏的第一大股东。

大鹏证券从此起步，逐步发展为全国性券商。1995年9月增资扩股到5亿元，1996年11月8日迁入深圳标志性建筑地王大厦八层。

1998年，徐卫国突然离开深圳去了美国，有知情人称，当时徐是因涉讼而避祸出走。以后徐卫国提到这段经历，每每称自己西学之行，获得了哈佛商学院高级管理课程毕业文凭。徐卫国赴美后大鹏内部风波迭起，留守在大鹏的总经理陈玉萍坚决捍卫了徐卫国的利益。嗣后，徐卫国回到大鹏重掌大权，任命陈玉萍为大鹏的副董事长。2001年徐卫国与深圳电视台一主持人结婚，陈则被安排出国定居。

1999年股市“由熊转牛”，大鹏证券一跃成为全国排名前十位的知名券商，并成为首批进入全国同业拆借市场的券商之一。当年大鹏还发起组建了大成基金管理公司，并独家承办了首届高交会上的“高新技术创业资本论坛”，一时风光无限。

2000年5月，大鹏证券增资扩股到15亿元，44家企业成为大鹏证券股东。从股权结构上看，这44家股东股权极为分散，前12大股东的持股比例均为4.4%(其中包括兆富和金策)。徐卫国称，“股权结构适度分散，可规避大股东绝对控股带来的治理风险。大鹏证券坚持股东分散的原则，保护每位股东的权益及其相对的稳定性，杜绝个别大股东操纵公司决策层”。事实上，对这一安排更令人信服的解读是：徐卫国借此安排继续牢牢控制着大鹏证券，既募集资金为己所用又防止了大权旁落。

巨大的成功不免使人如坐云端。诚如一位熟识徐卫国的业内人士所称，快速而偶然的成功使人如“一台疯狂的钢琴，以为所有的音符都是它自行弹奏出来的(马克思语)”。显然是为寻找精神上的依托，徐卫国此后笃信《易经》，言必称玄。2000年，徐卫国特地在山东大学设立了一个大鹏易学基金，每年都要到此讲学。

更有甚者，徐卫国将个人喜好施诸公司管理。他对外称“大鹏”的卦象是“睽卦”，《易经》称“睽，火动而上，泽动而下，说而丽乎明，柔进而上行，得中而应乎刚”，徐据此认为，大鹏吉人天相，尽管非议颇多，但只会越来越强大。不惟如此，在营业部的选址、合作对象的选择方面，都要经过徐卫国的占卜才能通过。此外，徐卫国还曾要求公司总裁张永恒改名为张永衡，又要求公司财务总监吴晓阳更为吴晓洋。

凡此种种，日后被大鹏的员工贬为“妖魔化管理”。

随着大鹏的迅速膨胀，如何保持对大鹏的控制权始终是徐卫国面临的最大挑战;大鹏未来如何留住人心，也是徐卫国的思虑所在。这一切使管理层及员工持股成为徐卫国打算解决的核心问题。2000年完成增资扩股后，大鹏随即推出了控股公司计划。

2001年8月9日，大鹏控股有限责任公司成立，注册资本金6.3亿元，徐卫国是法定代表人。大鹏证券工会委员会(以下简称大鹏工会)出资2亿元(其中大鹏证券垫资8164万元)，占31.7%的股份，大鹏证券的原始股东深圳市兆富投资股份有限公司、深圳市金策实业有限公司分别占15%和12%的股份，其他股东均为原大鹏证券的股东。

2001年8月25日，大鹏证券股东大会通过了股权转让决议，原大鹏证券股东兆富投资和湖南湘能电力股份有限公司分别将其控制的大鹏证券股权全部转让给大鹏控股，加上其他股东的部分股权转让，大鹏控股获得大鹏证券20%股份，成为大鹏证券最大单一股东。

此番安排之后，徐卫国通过大鹏控股间接控制了大鹏证券，使高管和员工的持股计划得以曲线实现。从外部审计来看，大鹏工会的2亿元资金确实到位。根据四川亚通的审计报告，除大鹏证券垫款，当时大鹏证券员工和高管透过大鹏工会的出资，大约一半来自公司从利润中提取的职工奖励基金，一半来自银行借款，到去年底借款基本还完。徐卫国出资600万元，张永衡出资500万元。大鹏控股的出资和工商登记均已完成，但据《财经》了解，此举从未获得中国证监会的正式批准。

此后大鹏控股的架构下增加了若干子公司：2000年9月成立了大鹏创投(大鹏控股占50%);2000年11月成立了大鹏网络(大鹏控股占99.4%);2002年3月成立了大鹏资产管理公司(大鹏控股占95%)，2001年7月与湖南电子音像出版社等公司成立了大鹏出版有限公司和大鹏国际等公司。

大鹏控股名为“金融控股”，但并无“金融控股”之实。上述公司虽独立于大鹏证券，但实际上仍以大鹏证券为核心，所有公司都有资金以委托的方式回流大鹏证券，如大鹏创投至少有3亿元资金给大鹏证券委托理财等。同时，这些公司也成为大鹏证券变相获取银行贷款的渠道。

根据审计报告，大鹏控股向建设银行借款1亿元，由大鹏证券以折合人民币1.2亿元的外币存款提供质押担保;大鹏投资策划有限公司(大鹏证券工会下属企业)向兴业银行借款4000万元，由大鹏证券以账面价值约7000万元的房产提供抵押担保;大鹏控股向光大银行借款2亿元，由其参股50%的大鹏创投资提供担保;其控股子公司大鹏网络向光大银行借款5000万元，也由大鹏控股提供担保。

大鹏控股的实际作用之一，正为曲线MBO，而这一MBO最后又因大鹏证券的身陷绝境而惨淡收场。徐卫国本人在2004年10月即向《财经》表达过“对不起员工股东”之意。至年底被托管前不久，大鹏资产管理公司又回购了原员工持有的大鹏控股股份，股价不详。大鹏资产管理公司购买股权的资金亦来源不明。

金融控股的架构只是徐卫国诸多“改革措施”中的一项。

近年来，大鹏推出的改革层出不穷，因此有“大鹏惟一不变的就是变化”之评，这其

实充分反映了徐卫国在商业理念上的困惑。徐曾提出管理信息化、决策透明化、业务国际化、客户全球化、服务品牌化的“五化”方向，但却缺少切实可行、前后一致的实施方案。

徐卫国曾聘请摩根士丹利的前任北京首代汪潮涌作为大鹏国际的CEO，也曾以上百万元的年薪聘请香港中文大学教授郎咸平作为大鹏证券研究所所长，但这些举措成效甚微，不久便以各种原因而终止。

2002年4月，徐卫国在上海召开的董事会上正式提出大鹏证券的发展战略：定位为金融产品销售，将营业部转型，塑造成为一个FC训练平台和金融产品的销售终端，形成遍布全国城乡的金融销售网络，成立合资融资服务公司和基金管理公司等。这一改革想法得到了董事会的认可。但由于未得到证监会的批准，大鹏原本准备在全国范围内铺开设立证券投资服务站点，设立20多个之后就没有搞下去。

大鹏证券的“战略转型”就此全面展开。随即在推行过程中引起了大鹏内部比较严重的震荡，人员大量流失，内部失控，上海营业部发生卷款潜逃事件，都发生自2002年。这对公司管理提出了严峻的挑战。

2001年大鹏控股成立后，徐卫国只担任大鹏证券董事长，辞去大鹏证券总裁一职。此后大鹏证券的总裁前后共有三四任，但每一任的时间都不长，牢牢掌握着实际控制权的始终是徐卫国。甚至有极端观点认为，所有总裁都不过是徐卫国的傀儡而已，这也是每一任总裁根本无法持续任职的原因。也有批评说，徐卫国在人事任免上任人唯亲，只重用老乡和同学。

2003年初，大鹏证券一位员工在公司论坛上发表了一篇颇有影响的《大鹏，你被谁抛弃》，尖锐提出：“形成目前局面的因素只有一种，那就是在公司的管理层中缺乏对权力的约束机制，”“由于领导权威和意志的神圣不可侵犯，使得大鹏只能在自己的极左路线的指引下越走越远。”

与员工的想法一样，对待大鹏深陷的窘境，其众多机构背景的股东们都认为徐卫国本人应负有主要责任，但由于股东中缺少证券背景，徐*后谁来主持大局挽救大鹏变成一大难题。股东也开始怀疑大鹏的资产管理业务亏损累累，是不是徐本人有老鼠仓。根据股东的举报，2004年春节过后深圳证监局就派人到大鹏调查了数个月，至今未有公开结果披露。

有效治理结构的缺失，固然是大鹏终难以振翅高飞之本，但这家券商“兴也勃，亡也忽”的直接原因也与其他券商并无不同，还是委托理财和坐庄的失败。“说不坐庄的同时却在坐庄，这说明理念和实际偏差太大。”一位股东代表、董事说。

从1999年开始，大鹏证券一度动用11亿元自营资金和11亿元委托理财资金，共22亿元资金重仓持有龙腾科技(五矿发展股份有限公司，600058，曾用名龙腾科技)最高持股比例达到流通盘(1.2亿股)的90%。1999年“519行情”中，该股从7元启动，2000年底涨到32元的最高价——2000年，该股为大鹏证券带来8亿多元的浮动盈利。

尝到甜头的大鹏证券无法自拔，除了五矿发展，大鹏还重仓持有国投资源(000826，原名ST原宜)和广电网络(600831，原名ST黄河科)。大鹏证券最高峰时投资规模超过近60亿元，坐庄亏损是大鹏证券44亿元巨亏中最大的一部分，到被接管时，股票市值损失超过20亿元。此外，还有累计近10亿的融资成本和经营性亏损。

2005年1月，正当传来大鹏证券不得不被长江证券接管，本身即将清盘之时，传来消息：徐卫国本人以精神疾病为由拒绝配合监管当局的调查，一直未回到深圳总部。

2005年1月下旬，在传闻徐卫国寄身的湖南长沙。

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3、大鹏证券之死

5月底，负责大鹏证券关闭后的清算工作中审会计师事务所出具专项审计报告，大鹏证券的资产总额32.35亿元，负债总额60.14亿元，资不抵债金额为27.78亿元，资产负债率高达185.87%。

1993年，深圳国际证券投资基金部副总经理徐卫国辞职，与他原来的九名同事一起在深圳创办了大鹏证券。2年后公司增资扩股到5亿，早期的牛市和徐的运营让大鹏很快风生水起，一跃成为全国排名前十位的知名券商，2000年时其宣称资本规模高达百亿。

2001年的新一轮增资扩股后，在当时的上市公司参股券商热潮下，大鹏一举增资至15亿，股东增加到44家。而伴随着徐卫国自己控制的企业成为大鹏的大股东，想做大规模赚快钱的徐卫国开始在大鹏证券推行更为激进的扩张战略，包括签署大量有保底收益的委托理财，2003年1月至2005年清算前夜，大鹏开展直接受托投资管理业务175笔，金额高达63亿元。

此外，在没有资产管理业务资格的情况下，徐还以“信源产品”名目开展更为激进的代客理财业务。同时，徐过去惯用的以集中持股方式坐庄的模式继续演绎，2002年开始的一轮资本市场的熊市调整让徐的自营盘账面损失惨重，在保底理财的重重压力下，大鹏开始了频频的拆东墙补西墙的资金倒腾游戏。

与此同时，伴随着大鹏控股、大鹏创投、大鹏国际等“大鹏系”公司的一系列令人眼花缭乱的资本运营，大鹏证券的资金黑洞问题逐渐被掩盖和转移，大部分股权比例分散在5%以下的股东完全被蒙在鼓里，直到大鹏的窟窿大到徐再也玩不下去了，徐开始辗转奔走寻求多方外部力量挽救大鹏，包括向大鹏原来的股东厦门建发求救。2004年12月底，在与*证券登记公司的正常收盘交易清算里，大鹏证券透支的2亿元无法还上。一个多月后，清算小组进驻。大鹏系轰然倒塌。

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4、纠结的清偿

2006年2月，深圳市中院宣告大鹏证券进入司法破产程序，法院指定的清算组对大鹏进行全面接管，对大鹏债权债务进行全面登记。由此拉开了大鹏近6年司法破产审理的序幕，这也是至今历时最长的司法破产案。

据悉，86家确权债权总额共计44亿元，实现普通债权清偿率26.51%，按照深圳中院披露的数据计算，最终还债实际金额为11.67亿元。

86家债权人主要是指机构。此前，大鹏挪用的个人客户保证金已由央行再贷款（后由中国证券投资者保护基金有限责任公司）先行解决。机构债权人包括对大鹏及关联公司贷款的银行、参与国债回购交易的金融机构、委托理财机构等等。

相比随后不久也因陷入资金危机而被关闭清算的南方和汉唐证券，尽管后两者的债权清算与债务处置也是通过深圳中院来进行，但大鹏的债权债务问题更为纠结复杂，在个人与机构的身份甄别定性上出现几多纷争，而且由于债权人数目众多，大鹏又通过运营关联公司隐瞒了大量账外账，使得破产清收工作增加了诸多困难与阻力。

对于大鹏证券的破产案审理中，债权人的债务清偿方案如何，至今的信息只有来自深圳中院院长黄国新在发布会上的介绍，黄称深圳中院在大鹏破产案审理中积极追收破产财产，依法处理关联债权，通过资产清收方式追回的破产财产共计3.48亿元，约占全部破产财产总额的四分之一；共计收回关联公司债权1.02亿元，基本解决了大鹏证券与其关联公司之间的债权债务问题。

一手创立大鹏，为其带来短暂辉煌又将其送入深渊的湖南人徐卫国，2007年被深圳市罗湖区人民法院以涉嫌操纵证券交易价格罪判处有期徒刑一年零六个月，2008年被证监会因违规操作、非法理财等行为处以终身禁入。尽管2005年大鹏遭关闭清算时一些股东义愤填膺，纷纷表示要求彻查大鹏证券的高管通过几大关联公司控制和转移大鹏资金的账外账，但目前为止，除了主管责任，没有人因为大鹏证券的关闭而承担个人刑事责任。大鹏的另一名核心要员陈永光早在大鹏危机爆发前就前往美国而不得其踪了。

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