北京市海淀区人民法院审理广义德公司诉海新公司技术合作合同纠纷案民事判决书

（2004）海民初字第19133号

原告北京广义德科技开发有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇松兰堡村。

法定代表人李兴智，董事长。

委托代理人李长海，男，汉族，1954 年1月 22日出生，北京市海淀区青龙桥街道法律服务所法律工作者，住该所宿舍。

委托代理人孙莉，女，汉族，1966年 8 月16日出生，北京市海淀区青龙桥街道法律服务所法律工作者，住北京市昌平区沙河镇。

被告北京海新众诚汽车部件有限公司，住所地北京市海淀区永丰乡小牛坊村。

法定代表人郑刚，经理。

委托代理人李永贵，男，汉族，1949年4月7日出生，北京市海淀区山后法律服务所法律工作者，住北京市海淀区西北旺镇小牛坊村。

原告北京广义德科技开发有限公司（以下简称广义德公司）诉被告北京海新众诚汽车部件有限公司（以下简称海新公司）技术合作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广义德公司委托代理人李长海、孙莉，被告海新公司委托代理人李永贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告广义德公司诉称：2002年12月9日，我公司与海新公司签订《产品配套技术合作协议》，约定双方共同合作开拓建筑钢筋连接市场，我公司负责对外承接工程、产品销售、财务结算，海新公司负责钢筋接头配套生产、技术服务，根据我公司生产配套安排进行配套生产。协议还约定自签约之日起我公司将15万元分三批向海新公司支付，所注入资金在配套件价款中扣除。海新公司承诺收到资金后专款专用，保证配套件生产供应。我公司于签约当日支付了7万元，另垫付了9500元资料费和地铁五号线业务费4000元，共计83 500元。但海新公司未履行协议，不专款专用，只生产了价值55 878.4元的钢筋接头，致使我公司无法继续注入资金履行协议。2004年9月9日，经协商，海新公司经营负责人为我公司出具欠条，承认欠材料款27 621.6元（7万元减去已取走的55 878.4元钢筋接头，加上应由海新公司负担的一半质检费9500元，再加上海新公司要求广义德公司垫付的地铁五号线业务费4000元，计算得出）。我公司多次向其催要均被拒绝，故诉至法院，请求判令海新公司给付材料款27 621.6元。诉讼费用由被告负担。

本案在审理过程中，原告广义德公司向本院提交如下证据：1、广义德公司企业法人营业执照复印件；2、海新公司企业登记工商档案查询材料；3、2002年12月9日广义德公司与海新公司签订的《产品配套技术合作协议》；4、2004年9月9日海新公司负责人郑普谅出具的欠条。海新公司对证据1、2、3、4的真实性均无异议，但认为证据4中郑普谅的签字不代表海新公司，且欠条的数额计算错误。

被告海新公司辩称，我方自始至终忠实履行协议。协议签订后，广义德公司注入7万元资金，根据约定和广义德公司需要，我公司立即投入生产，一直满足广义德公司的需求，现在产品还有库存，广义德公司称我公司不履行协议与事实不符。我公司一直都是专款专用。广义德公司投入的9500元资金，根据协议约定是用于对外检验，费用由双方共担。业务费4000元未收到。广义德公司提交的欠条，内容与事实不符，欠条上的签字人不代表海新公司，只代表其个人。海新公司一直都在依约履行协议，广义德公司已与其他单位合作，其目的是要解除与海新公司的合同。截止现在海新公司已经生产了9万元的钢筋接头，是广义德公司违约没有注入资金。请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告海新公司向本院提交如下证据：1、明细表，证明原告取走的钢筋接头价值为62 000元左右。广义德公司对明细表的真实性不予认可。

经审核以上证据，并结合双方陈述和质证意见，本院对案件事实确认如下：

2002年12月9日，广义德公司与海新公司签订《产品配套技术合作协议》，主要内容为：双方共同合作开拓建筑钢筋连结市场，广义德公司负责对外承接工程、产品销售、财务结算。海新公司负责对广义德公司钢筋接头配套生产技术服务。双方在预测年生产20至30万节生产配套工程中商定以10万节生产配套确定配套价格。海新公司将根据广义德公司生产配套安排进行配套生产，确保配套件供应。双方商定在生产任务不足情况下，允许海新公司对外承接工程，所承接工程由广义德公司负责工程配套结算。在承接工程中所发生的费用由双方协商解决。质量认证检验报告以广义德公司名义对外认证，所发生费用各分摊50％。原件保存在广义德公司。广义德公司承诺自协议签订之日起将出资15万元人民币分三期向海新公司注入启动资金，所注入资金在配套件中扣除。海新公司承诺收到资金后专款专用，合理使用资金，保证配套件生产供应。无论双方任何一方所承接工程都将根据生产进度按月进行结算回款。当受到不可抗拒回款困难时双方应及时通报协商解决。双方商定配套套管，滚丝轮按已商定价格确定剥肋刀片、量具、部分易损件由海新公司无偿提供，并保证产品质量合格。由海新公司负责为广义德公司提供相关技术资料人员培训、驻场协调。上述事实，有原告提供的证据3在案佐证。

签订合同后，广义德公司投入海新公司7万元资金，并从海新公司处取走一些钢筋接头。对于取走钢筋接头的具体价值，广义德公司认为是55 878.4元。广义德公司为海新公司垫付19 000元质量认证检验费，按照合同约定，双方应各分担一半即9500元。广义德公司并称为海新公司垫付了4000元地铁五号线业务费，但海新公司认为该4000元广义德公司没有给海新公司，而是给了其职工。

2004年9月9日，在广义德公司要求下，海新公司法定代表人郑刚的父亲、该公司职工郑普谅在欠条上签了字，欠条内容为：“今欠广义德材料款金额为27621元6角整。注明（原材料款7万元，检费9500元，五号线4000元借条作废）”。广义德公司法定代表人李兴智也在欠条上签了字。海新公司认可写欠条时郑刚不在公司，但认为郑普谅不是公司的负责人，无权代表公司签字。上述事实，有原告提供的证据4在案佐证。

庭审中，海新公司称，是广义德公司与其他人合作，不再要其生产的产品，而不是其不能供货，原告违约在先。欠条上“注明（原材料款7万元，检费9500元，五号线4000元借条作废）”一行字是广义德公司后加上去的。欠条不是双方解除合同不再履行的表示。

广义德公司陈述，只从海新公司处取走了价值55878.4元的钢筋接头，在多次向海新公司要货而其无法提供的情况下，双方达成一致意见，就已经履行的部分进行结算。海新公司付清该笔欠款后，可以协商是否继续合作。

被告海新公司提供的证据1，原告广义德公司对其真实性不予认可，考虑该证据为海新公司自行制作，其上也没有广义德公司人员的签字，本院不予认证。

以上事实，还有本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，广义德公司与海新公司签订的《产品配套技术合作协议》，为双方真实的意思表示，合法有效，双方均应依约严格履行合同。从合同内容可知，广义德公司投入的资金要在配套件中扣除，而双方对投资和以货抵款的时间未作约定，按照商业惯例，在投入了7万元以后，广义德公司可与海新公司商定就投入和取走配套件的价值差额进行阶段性的清结。考虑郑普谅在海新公司的职工身份，及其与法定代表人郑刚的父子关系，应认为当时是郑普谅在负责或经办公司业务，其行为代表海新公司，故对海新公司认为郑普谅在欠条上的签字行为是个人行为的辩称，本院不予采信。

无论当时打欠条进行清结的原因是广义德公司不愿再要海新公司的产品，还是海新公司无法及时提*品，都不能否认欠条是双方意思表示真实一致的结果。海新公司并未提供证据证明该欠条是郑普谅在受到胁迫、欺诈等情况下签订的，其所提供的证据1广义德公司提货明细表为其自行制作，广义德公司不予认可，在此情况下，考虑签署欠条前双方都会认真考虑是否同意阶段性清结的做法并核对数额，郑普谅作为公司职工及法定代表人的父亲，社会经验丰富，其签字应是在同意阶段性清结款项，并认真核对数额后的行为，应认定广义德公司已取走的钢筋接头价值为55 878.4元。海新公司称4000元并未收到，考虑欠款数额共计27 621.6元是双方当时协商核对一致的结果，且海新公司未提交该笔款项由其职工取走的证据，应认为4000元是海新公司从广义德公司处取走。欠条是双方对阶段性清结款项的真实意思表示，其上的数额真实有效，无相反证据不能推翻。海新公司关于欠款数额不实的辩称，没有事实和法律依据，本院不予采信。广义德公司根据欠条要求海新公司支付上述款项，于法有据，本院予以支持。

广义德公司提供的欠条上明确写明了海新公司欠款数额，上边并无可以以货抵款的条款，也无要求海新公司继续生产的意思表示，考虑一般情况下，双方结算后欠款的支付方式应为现金，在广义德公司不同意以货抵款的情况下，本院对海新公司要求以货抵款不予支持。

鉴于欠条上未写明双方是否已就解除合同达成一致，在诉讼中广义德公司也未提出要求法院解除合同的诉讼请求，并表示该笔欠款给付之后，双方可考虑继续合作，本院对此不予处理。

综上，本院依照《*合同法》第八条、第三百二十五条第一款之规定，判决如下：

被告北京海新众诚汽车部件有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京广义德科技开发有限公司支付人民币两万七千六百二十一元六角。

案件受理费一千一百一十四元（原告已预交），由被告北京海新众诚汽车部件有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并交纳上诉案件受理费一千一百一十四元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审  判  长    宋鱼水

代理审判员    李  颖

人民陪审员    安慧敏

二ΟΟ四年十一月十二日

书  记  员    王克楠

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