董事长

董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。

中文名：董事长

英文名：chairmanoftheboard

实质：股东利益代表

相关概念：董事会；企业管理；股东大会；监事会

1、定义

董事长是股东利益的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，理论是指公司管理层所有权力的来源。

董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。president和ceo的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免president和ceo等最高权力，但他从来不掌握行政权力。

董事长可以随时解除任何人的职务，除了董事和监事，因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。

2、词义渊源

关于CEO和President最早的著名例子发的生在1960年代美国的福特汽车公司。当时福特三世邀请号称“蓝血十杰”之首的麦克马纳曼担任福特汽车的President，麦克马纳曼也成为了福特汽车历史上第一位没有福特家族血统的President。但是，福特三世并不想完全放弃行政权，因此他改称自己为CEO，与麦克马纳曼形成了双头统治，这是现代企业历史上CEO职务流行的开始。但董事长相对CEO更具有独立处理事物的权利。

从那以后，公司最高执行权掌握在两个人手里变的司空见惯，有时候CEO对总裁有很大的优势，有时候又是总裁干纲独断。1999年左右，比尔·盖茨曾经任命一位新的微软公司总裁，但自己仍然保留董事长兼CEO的职务；许多媒体报道说是盖茨“辞去”总裁职务，但实际上盖茨只是把微软公司的总裁和CEO两个职务清晰的分离开来，并把日常执行权授予总裁，这谈不上什么辞职可言。

3、权利

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告;

3、签署公司股票、公司债券;

4、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权;

5、提议召开临时董事会;

董事长

6、除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。从各国的公司立法看，董事长一般来说，董事长拥有的权利不是由股东大会授予的，而是由公司法直接规定的。有限责任公司、股份有限公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会会议由董事长召集和主持。

董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。董事长的英文是chairman(准确的说是chairmanoftheboard)，可以翻译为“董事会主席”或“董事局主席”。在日本和韩国的大型会社(公司)称为“会长”，正式名称分别为“取缔役会会长”和“理事会会长”，位阶在社长之上。是股东利益的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，理论是指公司管理层所有权力的来源。公司董事长变更程序是什么?华律网小编为您整理相关知识，希望能对您有所帮助。

4、变更程序

依公司章程约定，没有的话依法要有股东会决议，公司董事、监事、经理备案登记：

《公司董事、监事、经理情况表》(公司加盖公章);

依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理的发生变动的文件;

有限责任公司提交股东会决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。

股份有限公司提交股东大会会议记录(由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由董事签字)。

一人有限公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。

董事长

国有独资公司提交出资人或其授权部门的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。

公司应对董事会的召开程序合法及董事会决议的真实性承担举证责任，

依据《公司法》相关规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以请求人民法院撤销。因此，公司召开董事会更换董事长应符合其章程的相应规定，并且应该承担相应的举证责任。

新任董事、监事、经理身份证复印件;

董事、经理及财务责任人不得兼任监事;

董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请表》;

备案登记不收费。受理审查就可以，一般在7个工作日内。

5、职权与限制

新《公司法》的规定，董事长是公司的法定代表人的三个法定人选之一，其由董事会选举产生，对内召集并主持股东会、董事会会议，检查股东会、董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券及职权范围内的文件，甚至对外代表公司。从上述规定看董事长的职权是十分有限的，而且对其所享有职权的行使也缺少进一步的程序性规则与保障。

然而在现实状态中，董事长的职权又是极其膨胀的，以致在众多公司中出现了“一人堂”、“一言堂”的运行机制，也有一些公司则正相反，出现了挂虚名的现象。究其原因，笔者认为主要原因是：第一，公司股权结构不合理，“一股独大”现象严重，大股东利用其股权强势独霸董事会，董事长即代表董事会，董事会听命于大股东。第二，董事长、总经理“一肩挑”，形成决策、执行不分，把董事会与经理部门的职责混为一谈，即决策又执行，其结果是决策不*、不科学，执行无制衡、无监督。第三，董事长身兼多职，无暇或无意过问董事会职权的依法行使，成为总经理的“傀儡”，出现经理部门实际控制决策部门的反常现象。第四，董事长、总经理形成联盟，使董事会成为“橡皮图章”，并联手借用董事会的“名义”操纵股东会。

无论何种原因，也无论何种表现，出现上述问题的关键不是《公司法》对董事长职权的规定存在明显缺陷，而是公司章程对公司治理的重视不够。公司法理论和立法均明确，当公司章程确定董事长作为公司的法定代表人时，其即可对外代表公司，这一职权是由法律和公司章程直接赋予的，但由于公司的最高权力机构是股东会，最高决策机构是董事会，董事长仅是在这两大机构的框架内行使权利，所以在公司章程中如何设计合理的、可行的、适合公司具体情况的保障和制约机制，是每一个投资人、高管及提供法律服务的律师必须认真且慎重对待的问题。

董事长

首先，《公司法》中关于公司组织机构职权的规定并不都是强制性规定，公司股东有权通过公司章程等内部文件的约定，在不违反法律强制性规定的前提下对公司组织结构及职权作出合理的、可行的、适合公司具体情况的设计。

其次，公司章程等内部法律文件的约定，对已知情的第三人是发生效力的，即第三人明知董事长超越了职权而作出对外行为，这一行为对公司并不发生效力（不成立）。这一基本原理既保证了董事长权利的有效行使，也制约了董事长滥用或超越职权。比如，当相对人明知该公司董事长不是公司法定代表人时，还与其进行只有公司法定代表人才有权对外从事的行为、交易等，这一行为、交易从法律上除非得到公司追认，否则将是无效的。

再次，董事长违反公司章程等内部法律文件的约定，越权作出对外行为，而第三人并不知情其越权，则董事长的对外行为对外有效，而对内则应依事先约定的规则并根据公平、合理的原则，由董事长就越权对外行为所造成的损失承担或分担赔偿责任或依约定应承担的其他责任。

上述分析已在新《公司法》中体现出来，第一明确了董事长应依法及公司章程的规定行使取权；第二，表现在董事长违法或违反公司章程规定，越权行事而给公司造成损失时应承担或分担赔偿责任及其他责任；第三，赋予股东在制定公司章程时广泛、宽松的空间以自主行使决定权并进一步明确了公司章程对公司及股东、董事、董事长、高管等的强制性；第四，最大限度地保证公司章程的合法约定应产生强制约束力并得到法律上的保障与执行。

6、地位

公司法的两大支柱是资本制度和公司治理制度，而在公司治理制度中最核心的部分即是董事会。它起到了承上（股东会）启下（经理部门）的关键作用。公司治理中所发生的问题也多表现为董事会的问题或与董事会有关的问题。而董事会中的关键人物即为董事长。虽然法律赋予董事长的主要职权是股东会、董事会的召集和主持权，但由这两项权利所衍生出来的派生权利则是极其广泛的，也正是对这种派生权利的极致使用造成了“一言堂”、“一人堂”，而旧《公司法》由于缺少限制及补救手段，所以常常造成公司僵局。比如由于不合董事长意愿，而不召开股东会，不召开董事会；也不签署应签署的文件。用这种不作为的方式来对抗股东会、董事会及公司。而对此现象，新《公司法》已经设计了救济手段。

董事长

新《公司法》对股东会董事会的召集和主持作了明确规定，其中第41条规定：“董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”；“董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”；第48条规定：“董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”这样的规定在相当程度上打破了公司僵局，使公司股东会、董事会能进行运转和经营，以保障和维护股东利益。

综上，笔者建议在新《公司法》的框架和现行强制性规范前提下，公司应在公司章程中明确董事长的职权，职权的行使程序，补救措施及相应责任；明确公司章程在公司治理中的重要作用及实施保障措施；明确股东会、董事会、董事长、经理的相互联系，相互定位，相互配合与必要的制约；改善公司治理结构和治理水平。

7、申请条件

申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格，应当由拟任职的证券公司，申请经理层人员任职资格应当由本人或拟任职的证券公司。

向中国证监会提出申请，并提交以下材料：

(一)申请表;

(二)2名推荐人的书面推荐意见;

(三)身份、学历、学位证明文件;

(四)资质测试合格证明;

(五)最近3年曾任职单位鉴定意见;

(六)最近3年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告;

(七)最近3年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见;

(八)中国证监会要求提交的其他材料。

申请经理层人员任职资格的，还应提交证券从业资格证书。

8、与股东大会的关系

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。

9、和CEO的关系

董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而CEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。

为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75%的公司，其CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。

在其它国家，CEO和董事长的功能是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、*、商界的关系。