毒丸
“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
1、解释
在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
2、英文注解
PoisonPillAstrategyusedbycorporationstodiscourageahostiletakeoverbyanothercompany.Thetargetcompanyattemptstomakeitsstocklessattractivetotheacquirer.Therearetwotypesofpoisonpills:1.A"flip-in"allowsexistingshareholders(excepttheacquirer)tobuymoresharesatadiscount.2.The"flip-over"allowsstockholderstobuytheacquirer'ssharesatadiscountedpriceafterthemerger.1.Bypurchasingmoresharescheaply(flip-in),investorsgetinstantprofitsand,moreimportantly,theydilutethesharesheldbythecompetitors.Asaresult,thecompetitor'stakeoverattemptismademoredifficultandexpensive.2.Anexampleofaflip-overiswhenshareholdershavetherighttopurchasestockoftheacquirerona2-for-1basisinanysubsequentmerger.Thisissimilartothemacaronidefense,exceptitusesequityratherthanbonds.
3、应用
概述
“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年特拉华州衡平法院(DelawareCourtofChancery)的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。
毒丸计划是为了公司不被人强行收购的一种计划,事先由各大股东签好协议,一旦有不被认同的人收购一部份股权,就自动增发未被收购股权的股份,使收购者的股权立即被稀释而达不到控股的目的.但因其会同时损害大股东的利益,所以称为毒丸计划.
具体方法有增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让*。
如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场还没有多大的实用性。
4、几种形式
1、股东权利计划
即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。
①、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍，购买新公司(合并后的公司)股票。搜狐公司的优先股权证，定价为新公司的普通股市价的2倍。
②、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后，权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。2001年7月6日，NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划，该计划规定，当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划，届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票，在某些情况下，每一权证可以兑换该公司的1股普通股。
③、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券，如此将耗尽公司的现金，恶化公司的财务状况，起到吓退恶意收购者的效果。
通过股权证的方式进行反并购操作，离不开一定的法律环境，如根据美国普通公司法，公司可以发行各种类别的股份，只需在公司章程中明确有关类别的说明，并可以赋予董事会增添新的系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等，所以，“毒丸术”在美国广泛流行，而在英国公司法则不允许采用“毒丸术”。
5、兑换毒债
即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。
6、国内法规
相关法规
《*证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。
协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
再有，《*公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。