万家文化

万家文化全称浙江万好万家文化股份有限公司，于1992年09月24日在浙江省工商行政管理局登记成立。法定代表人孔德永，公司经营范围包括一般经营项目：文化咨询，动漫设计，影视策划等。2017年3月，因收购风波引起关注。

1、公司简介

浙江万好万家文化股份有限公司创建于1992年9月，注册资本634,968,627元，现有员工400余人，公司下设浙江众联在线资产管理有限公司、厦门翔通动漫有限公司、北京万好万家电子竞技传媒有限公司、杭州万好万家股权投资有限公司、上海万好万家投资管理有限公司等5家子公司，主要涉足互联网金融、动漫创作、动漫衍生品研发生产、游戏、电竞、教育、股权投资等领域，是一家跨领域、跨行业、跨平台的综合性文化产业集团公司。

作为中国三大电信运营商产品基地动漫核心合作伙伴，公司主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发和运营服务。专业的设计与制作能力是我们的核心竞争力。经过近十年的发展，公司已经成为中国目前拥有动漫版权形象最多的公司，以及中国最大的动漫版权授权公司之一。旗下共计拥有绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE等逾700个动漫版权形象，10余万屏原创漫画及逾400部手机动漫短片，动漫产品累计访问用户超过10亿人次,累计订购用户数超过8000万人。

2014年，公司开始布局互联网金融板块，旗下运营有互联网金融信息服务平台“黄河金融”。黄河金融致力于通过整合优势资源、联合专业资产管理机构，运用互联网创新手段发展普惠金融。黄河金融秉持“安全为先、客户为先”的理念，为投资人提供安全且高性价比的理财产品，实现用户资产的保值增值；为中小微企业提供便利的融资渠道，降低融资成本，力争成为国家倡导的多层次投融资体系中领先的互联网金融信息服务平台。截至2015年12月31日，黄河金融累计撮合交易11.08亿元，为近300家中小微企业提供了小额贷款服务，为平台投资人创造了1620万元的收益，实现对平台投资人的零逾期零坏账，已成为国内为数不多的以安全稳健著称的互联网金融平台。

2015年，公司进一步布局电子竞技板块。公司组建起一只强大的游戏研发和运营团队，研发团队成员主要来自FUNCOM（挪威唯一一家游戏上市公司）与EA（全球最大的游戏研发与发行集团），拥有超过15年以上的客户端游戏与游戏开发经验，发行与运营团队均为原百度移动游戏平台、巨人网络等高管与骨干力量。2016年度公司将发行超过9款重度竞技类移动游戏及客户端游戏，风格涵盖MOBA、RTS即时策略、TCG竞技卡牌等多个竞技产品领域。

新起点，新征程，也有了新期望，万家文化将围绕“泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）+金融服务”的互联网生态链基础，构筑完整的生态产业链，打造一个针对青少年主流文化的亚文化传媒专业公司。

2、发展历程

2015年12月07日剥离房地产业务和矿产业务，专注互联网文化传媒

2015年10月22日公司名称变更为“浙江万好万家文化股份有限公司”，证券简称变更为“万家文化”

2015年09月30日投资设立北京万好万家电子竞技传媒有限公司，投资额460万元，占注册资本的46%

2015年08月07日厦门翔通动漫有限公司相关工商变更登记手续办理完成，正式成为上市公司全资子公司

2015年07月22日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可【2015】1701号文件）

2015年06月05日公司增资杭州岩华文化创意有限公司

2014年06月06日众联在线旗下互联网金融信息服务平台“黄河金融网”正式上线

2014年03月20日浙江游易保网络科技有限公司更名为浙江众联在线资产管理有限公司

2013年08月02日投资设立浙江游易保网络科技有限公司

2012年10月29日浙江万好万家矿业投资有限公司通过增资取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%股权

2012年06月21日投资设立浙江万好万家矿业投资有限公司，投资6500万元，占注册资本的65%

2011年10月12日投资设立上海万好万家投资管理有限公司

2007年06月01日公司更名为“浙江万好万家实业股份有限公司”，股票简称变更为“万好万家”，证券代码不变

2006年12月25日庆丰股份与万好万家集团有限公司资产置换完成，公司控股股东变更为万好万家集团有限公司

2006年12月15日中国证监会批准庆丰股份与万好万家集团有限公司进行资产置换

2003年02月20日庆丰股份公开发行的6,000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，证券代码600576

2003年01月27日庆丰股份以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了6,000万股人民币普通股（A股）

2000年03月01日庆丰股份由无锡庆丰发展有限公司整体变更设立的，总股本13,409.3090万股

3、收购风波

2016年12月26日，万家文化大股东万家集团与龙薇传媒签股份转让协议，将其持有的1.85亿股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%，交易作价30.6亿元。公司实际控制人将变更为赵薇。

值得注意的是，这不是赵薇今年以来第一次试图与万家文化“发生关系”。2016年7月22日，万家文化发布重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购隆麟网络、快屏网络各100%股权，总作价为7.84亿元。该次重组中，赵薇拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）参与配套融资，以18.32元/股的价格认购万家文化682.31万股股份，价值约为1.25亿元。该交易收到上交所两次问询函，涉及公司重组标的高估值、盈利模式等，万家文化于2016年11月29日宣布终止交易。

从1.25亿元的投资“小目标”到30.6亿元的大手笔，业内人士表示，这一布局若能成功，“小燕子”将成为A股明星“第一人”，实现明星IP驱动到明星IP主导质的飞跃。

龙薇传媒在12月26日晚间披露的详式权益报告书中也表示出资产注入的预期。

“不过，整个公司还是以做实际的文化产业为主。”12月26日晚间，赵薇经纪人在接受中国证券报记者电话采访时表示。

12月29日，万家文化受到上交所问询函，涉及问题包括本次权益变动的决定过程、龙薇传媒资金来源、后续资产注入、同业竞争等问题。

2017年1月11日，万家文化披露了《*龙薇文化传媒有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复》。回复显示，龙薇传媒并非专为此次收购所设立。并同时披露了资金来源，本次股权交易总额30.6亿元资金中，股东自有资金借款为6000万元，未收取利息等资金成本；15亿元来自于*银必信资产管理有限公司，赵薇以其个人信用为担保，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日起3年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化利率10%，该笔借款为银必信自有资金，不涉及资产管理计划；另外约15亿元将通过向金融机构质押万家文化的股权融资取得，该笔融资目前正在金融机构审批流程中，融资年利率预计约6%。龙薇传媒对于上市公司未来1年的安排也修改成了无调整。

2月13日，万家集团与龙薇传媒签订补充协议，拟将转让股份的比例由29.14%变更为5.04%，转让的股份调整为3200万股，转让金额调整为5.29亿元。万家文化表示，本次交易由30亿元大手笔的控股变为5亿元参股的原因，是龙薇传媒完成融资的不确定性。

公司本次交易也受到浙江证监局关注。

2月22日，万家文化在回复浙江证监局监管关注函时称，万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼，不能在2016年12月31日前向万家文化支付债务款2.48亿元。

根据2015年12月万家文化与万家集团以及万家房产三方签订的《债务清偿及担保协议》相关规定，万家集团有义务代偿万家文化债务。为此，2016年12月25日，万家集团与万家房产签订了《借款协议》，协议约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款，万家房产应于2017年12月31日前归还1.3亿元，2018年12月31日前归还1.2亿元。2016年12月28日万家房产向万家集团借款2.5亿元，于2016年12月29日向万家文化支付了债务款248340838.40元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。

值得注意的是，公司本次发布的公告显示，万家集团原收取龙薇传媒2.5亿元股份转让款于解除协议生效后60日内返还给龙薇传媒。

2月27日晚间万家文化发布的公告，将其彻底从天堂打入了地狱。

在公告中，万家文化表示将积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。同时，万家文化还提示投资者公司若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。

2017年3月30日万家文化发布公告称，龙薇传媒收购万家集团约5%股权的交易，至今尚未完成股份过户手续。按照之前约定，3月27日是完成股权过户手续的最后期限。而未完成过户手续的原因竟然是龙薇传媒未提供股份过户所需文件，也未派人前来配合办理股份过户手续。

此前，龙薇传媒已支付股份转让价款2.5亿元。如果赵薇违约，上述2.5亿元或将成为此次交易的“违约金”，也表明赵薇入股万家文化一事将彻底泡汤。

针对这件事，上交所也给万家文化发问询函问询。要求公司核实并披露龙薇传媒未能按照协议约定办理相关过户手续的原因，披露双方是否存在违约情形，以及可能对公司造成的影响。另外，还需说明双方后续是否有继续履约的意愿，公司下一步关于股权转让事项的安排。并要求在3月31日之前回复。

4、遭证监局质疑

万家文化2017年4月7日收到浙江证监局关注函，要求说明与龙薇传媒是否积极促成股权转让交易的完成，股权转让终止理由的充分合理性，以及解除此次股权转让的详细过程。

具体内容如下：

浙江万好万家文化股份有限公司：根据近期你公司临时公告及日常监管，请你公司就下述事项进行说明并披露。

一、你公司在回复上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东部分股权转让进展事项的问询函》中称，“经向龙薇传媒进一步核实，龙薇传媒表示在补充协议有效期内，标的公司收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司正被立案调查，结果无法预估，交易存在无法预测的法律风险，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关过户手续”。请你公司进一步说明：

1.万好万家集团有限公司(以下简称“万家集团”)与*龙薇文化传媒有限公司(以下简称“龙薇传媒”)就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等;交易双方是否积极促成本次交易的完成?

2.你公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2017年2月28日公司已收到《调查通知书》，你公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理?

二、2017年4月1日，你公司披露公告称，公司控股股东万家集团与龙薇传媒于2017年3月31日签署了《关于股权转让协议和补充协议之解除协议》。

请你公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，包括但不限于：1.谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等;2.请万家集团说明退回2.5亿元股权转让款的资金安排;3.请万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与你公司于2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署暨控股权变更的提示性公告》》中描述的“违约责任”相矛盾。

三、根据你公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，请披露股权质押式融资情况，并说明是否触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。

请你公司于2017年4月12日前就上述问题书面回复我局并披露。

5、证监会拟对赵薇夫妇采取禁入措施

2017年11月，证监会拟对赵薇夫妇以及相关责任人给予警告、罚款等措施，并拟对赵薇夫妇采取5年证券市场禁入措施。赵薇夫妇以“蛇吞象”收购万家文化几乎是全身而退了，但不少因这场收购大戏介入万家文化的投资者可谓损失惨重，那么作为投资者应该如何正确地索赔，减少自己的损失呢？

“小燕子”赵薇，让万家文化（现更名为祥源文化）的投资者经历了一波过山车行情，现在她需要为之埋单了。

2017年11月10日，祥源文化（原万家文化）公告称，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经过证监会查明，*龙薇文化传媒有限公司(简称“龙薇传媒”)与祥源文化涉嫌信息披露违法。证监会拟对赵薇夫妇、祥源文化以及相关责任人给予警告、罚款等措施，并拟对赵薇夫妇采取5年证券市场禁入措施。

对此，浙江裕丰律师事务所律师厉健表示，赵薇夫妇、祥源文化等信批违规情节恶劣，导致股价异动，投资者损失惨重，区区几十万元罚金根本不足以惩戒其违法行为，投资者依法索赔才是硬道理。

6、违法事实

在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

具体为：

一，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

二，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

三，龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

四，龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

五，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

一，对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

二，对万家集团实际控制人孔德永给予警告，并处30万元罚款；

三，对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

四，对龙薇传媒控股股东赵薇、赵薇配偶黄有龙及其代表赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会拟决定：对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

证监会表示，就拟对赵薇等实施的行政处罚和市场禁入决定，其享有陈述、申辩及要求听证的权利。如果赵薇等放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将作出正式的行政处罚和市场禁入决定。

上海杰赛律师事务所王智斌向澎湃新闻表示，在禁入期间，赵薇等不能担任上市公司董监高，并且不能从事证券业务，但并不影响赵薇在二级市场进行股票买卖。

7、律师支招索赔

法院如何认定揭露日成索赔关键

其实，在收到证监会一纸《行政处罚及市场禁入事先告知书》前，赵薇夫妇以“蛇吞象”收购万家文化几乎是全身而退了。

虽然没能用杠杆资金收购到万家文化的股权，但万家集团事后放弃向龙薇传媒讨要1.5亿元违约金，并主动退还其前期支付的2.5亿元股权转让款。

但是，不少因这场收购大戏介入万家文化的投资者可谓损失惨重。

王智斌认为，根据证监会认定的事实，龙薇传媒在此事件中应该承担主要责任。根据《证券法》的相关规定，投资者可以向龙薇传媒提起诉讼，也可以向万家集团实际控制人孔德永以及上市公司提起诉讼。

回顾万家文化涉案期间的走势，2016年11月28日停牌，停牌时万家文化股价为18.83元。

2017年1月12日复牌后，万家文化连续两个交易日涨停，第三、第四个交易日继续收涨，最高涨至25.00元，涨幅高达32.77%。

2017年2月8日，万家文化再次停牌，停牌时股价为20.13元，停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5%。2017年2月16日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89%。

2017年4月1日(休市)，万家文化公告《解除协议》，次一交易日下跌2.39%，后续该股持续下跌。2017年6月2日，万家文化股价跌至最低点8.85元。

截至2017年7月21日，万家文化收盘价为9.03元，较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%，较2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

证监会指出，2016年12月23日至2017年4月1日，短时间内，万家文化控股权转让事项不断变更，由控股权转让变更为5%股权转让，后又完全终止股权转让，且双方不追究任何违约责任。“上述行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。”

“今天一早，我们已经开始审核索赔资料，初步来看，符合条件的投资者索赔金额几万、十几万元不等，还有些投资者是否符合条件有争议，取决于法院如何认定揭露日。”早在2月28日证监会公告立案时，厉健已经开展股民索赔预登记，目前已有二三十位股民去电、去函咨询索赔。

上海市华荣律师事务所合伙人许峰也认为，投资者因为收购事件而出现的损失，可以向法院提出索赔，此次索赔的金额会非常大，投资者损失非常严重，当然至于最终如何赔偿，后续需要根据揭露日等时间点的认定方能确定。

“目前为止，我们这里已有近百位投资者在准备诉讼材料，一旦正式处罚落地，我们将代理投资者提起索赔诉讼。从证监会认定的事实并结合法律规定来看，我们对于投资者最终获赔充满信心。”王智斌称。

怎样的投资者具备索赔资格？

厉健表示，根据司法解释，初步确定索赔条件：在2017年1月12日至2017年3月31日（含当日）期间买入祥源文化股票（原：万家文化，600576），并在2017年4月1日后卖出或继续持有股票的受损投资者，可以起诉索赔。最终索赔条件以法院认定为准。

根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司和信息披露义务人因虚假陈述受到证监会行政处罚，厉健建议权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

许峰则认为，哪些投资者可以获赔，哪些投资者不能获赔，与法院最终认定的揭露日有直接关系。该案管辖法院为杭州市中级人民法院，过往该法院大多以证监会立案调查公告被发布之日作为揭露日的，如果目前继续坚持这个观点，那么后续索赔人数可能会非常多，毕竟调查之前股价曾发生了非常大的波动。

参考此类案例，厉健判断正式处罚一般在几星期或几个月后公布，本案将由杭州中院管辖。

据厉健介绍，杭州中院审理此类案件经验很丰富，处于全国领先水平，此前曾经审理“杭萧钢构案”(全国法院十大调解案例榜首)、“中捷股份案”、“新嘉联案”、“数源科技”、“华盛达案”、“宏磊股份”、“露笑科技”、“宋都股份”、“天目药业””等多起重大证券虚假陈述纠纷案件，其中，中捷股份案是股民因上市公司控股股东违法占用资金而提起民事赔偿的第一案，150余位中捷股份股民起诉索赔约2500余万元，经杭州中院调解最终获赔了1830万元。

投资者需要做哪些准备？

许峰称，目前投资者已经可以启动索赔准备工作了，主要首先到开户的证券公司营业部将自己全部的万家文化股票对账单打印出来盖章，然后联系律师做起诉状、证据等准备工作，待正式处罚下达后起诉到法院立案。

厉健提醒，投资者应提供身份证复印件、证券开户信息查询单、加盖证券公司营业部印章的股票交易对账单原件（从第一次买入万家文化打印到5月31日）、联系电话手机及地址邮编。免费审核后，律师将对符合初步索赔条件、有委托意向的投资者进行登记，一旦证监会正式行政处罚决定公布，律师将在第一时间代理投资者向杭州中院起诉。

关于可能给予投资者的赔偿计算标准，王智斌称大致可以分为两种类型：

一，如果投资者在2017年1月12日至3月31日期间买入万家文化至今未卖出，则赔偿买入价与11.35元之间的差价，同时还可以要求索赔对应的佣金、利息和印花税损失。

二，如果投资者在2017年4月1日之后卖出了万家文化，原则上按照买入价与卖出价的差价计算本金损失，但未全部卖出或者卖出后又有买入等各种情况下，损失计算就相对比较复杂。