关于天鸿宝业合并案的会计思考

财政部2006年发布的《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并,并采用不同的会计处理方法。其中,同一控制下企业合并实质上采用了权益结合法。由于该方法客观存在的局限性,而我国作为目前唯一使用权益结合法的国家,及时了解和分析其在上市公司的应用情况,不断完善会计准则的相关规定,是十分必要的。

一、案例概况

北京天鸿宝业房地产股份有限公司(600376)成立于1993年,是北京首都开发控股(集团)有限公司所属的上市子公司,公司具备房地产开发一级资质,以房地产开发经营为主业。2007年9月5日天鸿宝业召开第二次临时股东大会,决定通过向其母公司定向增发55 000万股a股方式合并其持有的12家子公司,股票发行价格为10.8元/股,被并的12家子公司的净资产账面价值为23.31亿元,评估价值59.39亿元,以评估价值59.39亿元作价收购。2007年12月27日,中国证券监督管理委员会核准该公司向首开集团发行新股购买资产。此项合并完成之后,天鸿宝业取得首开集团下属主营业务优质资产,首开集团则以下属12家企业股权,换取了天鸿宝业5.5亿股份使其对天鸿宝业的持股比例提高到了67.92%。

二、合并运作过程

2007年,由于宏观调控日渐趋紧,银根紧缩和土地控制使得行业的资本密集型属性格外凸显,天鸿宝业开发能力和资金状态使得公司未来的发展异常艰难,2004年——2006年营业收入及净利润处于大幅下滑状态,2007年三季报显示,基本每股收益-0.05元,净资产收益率-1.62%,处于亏损状态。WwW.11665.CoM由于与集团存在同业竞争关系,公司上市以后,一直未能进行再融资。另一方面,其控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司尽管公司规模很大、房地产开发主业综合实力在全国名列前茅,但资产经营却长期低效率,公司销售净利率、净资产收益率一直处于行业较低水平,与一线地产公司相差甚远。截至2006年度,首开集团共实现主营业务收入约121亿元,净利润仅为1.2亿元,净资产收益率偏低。在此背景下,天鸿宝业与其母公司的合并案提上了议事日程,其合并具体运作过程如表1。

三、合并的会计影响分析

从天鸿宝业合并案来看,符合企业合并准则关于同一控制下企业合并的条件,按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处理无疑是正确的。但我国仍应关注其会计处理对合并方财务报告的影响,分析其可能存在的局限性。从本合并案看,其会计影响表现在以下几个方面:

(一)扩大了资产规模,有利于实现资源联合效应

天鸿宝业的此次合并与简单的资产收购相比代价更低,且有利于首开集团整合资源,发挥协同效应。通过本次收购,天鸿宝业的资产规模已跻身一线开发商业之列,房地产开发项目由之前的5个增加至26个,项目储备由280万平米扩展到合并后的850多万平方米,并且大多是在建即售项目,房地产开发主营业务地位得到大大加强,项目储备超过1 000万平米;另外还增加了2个土地一级开发项目和13个持有型物业,使得公司业务结构更加合理。完成合并后,截至2007年底,天鸿宝业总资产228.06亿元,净资产36.12亿元,注册资本为8.10亿元。

总资产和净资产分别扩张440%和260%,2007年公司实现营业收入72.6亿元,同比增长56.2%;实现净利润3.4亿元,同比增长120%;资产周转率显著改善,运营能力整体提高。

(二)降低了融资潜在风险

合并前天鸿宝业2006年资产负债率就已经超过了80%,而首开集团的资产负债率为92.6%,已经没有间接融资的空间,高负债率使其饱受财务困扰,天鸿宝业不可能拿出巨额的现金资产购买被并方。这样增发股票的方式成为最合理的选择。此次资本运作将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险得以很好地释放。

　

(三)合并行为成为增加利润的有效途径

纵观天鸿宝业近三年来的主要财务数据,正当中国房地产市场风生水起的时候,天鸿宝业却显出疲态来。天鸿宝业披露的年报显示,2006年天鸿宝业全年的营业收入只有0.48亿元,同比下降89%,净利润仅691万元,同比下降73%,其中包括向大股东转让的国奥投资有限公司股权转让收益0.54亿元,如果扣除这部分非经常性损益后,公司净利润为亏损且比2005年同期下降215%,并一度陷入无新项目可售的局面。2007年实施合并后,其年报大有改观,实现营业收入72.55亿元,同比增长56.72%;实现净利润3.39亿元,同比增长121%,每股收益0.3917元,净资产收益率9.18%。该项合并对天鸿宝业的影响见表2所示。从表中可以看出,当年净利润中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所占的金额为6.33亿元,占合并当期净利润的187%,如果扣除这部分金额,实际将产生亏损2.94亿元,剔除被并方期初至合并日净损益后的每股收益为-0.3401。由此看来,若没有此次同一控制下的企业合并,天鸿宝业2007年的亏损必成定局,由此将使其净资产收益率连续两年大幅度下滑,在净资产收益率被视为上市公司再融资的生命保障线的政策背景下,对其以后的再融资极为不利。因此,利润增加可能会成为同一控制下的企业合并的主观动因。

　

(四)合并日的选择成为美化业绩的工具

企业合并合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。根据会计准则的相关规定,同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:企业合并合同或协议已获股东大会等通过;企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据天鸿宝业2007年年报的描述,该公司于2007年12月28日办理完资产过户手续后第二天,在工商登记机关办理了企业法人营业执照变更手续,并以此将合并基准日确认为12月31日。但是该公司办理本次资产认股的股权登记相关事宜是2008年的1月9日,同时该公司2007年年报中所列示的上市公司前十大股东中,北京首都开发控股(集团)有限公司所持股份仍为合并前的比例,其原因是首开集团持有的天鸿宝业股份于2008年1月9日才办理完成股权登记手续。由此看来,本例中虽然公司已经赶在报表日前经过审批办理了必要的财产权转移手续,但实质上以定向增发股票方式实施合并,资产过户手续与股权登记手续是互为条件的,其合并日的确定并没有全部满足上述合并日确定的所列条件。由此看来,本次合并基准日实际上应该是2008年1月9日。本例中天鸿宝业之所以选择了将合并基准日定为2007年12月31日,其原因不排除是想赶在年底将被合并方的优质资产带来的丰厚利润吸入囊中,以此来大大改善公司面临亏损的困境。因为根据会计准则的规定,在发生同一控制下的企业合并时,合并利润表不仅要包括合并后的利润,还包括被并方期初至合并日所产生的利润。

(五)产生巨额未来收益储备

同一控制下合并采用的会计处理方法主张对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认。在这种会计处理方法下,合并企业若在合并当期按公允价值出售其账面上被低估的资产,将会立刻得到一笔即时收益。如果没有在当期出售,则形成利润储备,一方面将会通过较低的折旧和摊销额转化为未来收益;另一方面将在未来处置期转化为实现的盈利。因而,从合并以后年度看,权益结合法下的利润操纵表现得较为“隐蔽”,其影响也比较“持久”。本例中,合并方天鸿宝业通过向首开集团定向增发股票实施合并,双方对12家账面价值为23.31亿元的股权资产作价59.39亿元,即合并方用相当于59亿元的股票取得账面价值为23.31亿元的资产,而同一控制下企业合并中,合并方将这些净资产仍然记录为账面价值23.31亿元,其差额约36亿元便成为合并方合并日后出售资产的利润储备,为天鸿宝业挖下了一个大大的“蓄水池”。新准则中对这种同一控制下的企业合并并入时按账面价值入账,合并日后再按公允价值出售的时间没有作具体的限定,这个问题若不加以规范,就极有可能成为企业操纵利润的工具。

四、建议

(一)完善《企业合并》准则,限制合并后的资产再售时间

对于同一控制下的企业合并,应限制合并后的资产的再售时间,如可以规定企业合并后的两年内不得对外出售被并方相关资产,这样不仅最大程度降低利润操纵空间,而且也更加有利于公司的战略发展。

(二)监管部门应加强对同一控制下企业合并会计处理方法应用的监督管理

从当前我国资本市场发展的现实来看,监督部门应该建立定期检查和追踪制度,充分发挥财政、审计和证券监管等部门的作用,充分发挥其职能,特别是对于那些发生年末突击并购和将股权购买日提前的合并应该加强监管,通过追踪制度及时发现问题,避免人为操纵利润,粉饰财务报表。●

[1] *财政部.企业会计准则[s].2006.

[2] 北京天鸿宝业房地产股份有限公司2007年年度报告[eb/ol]..cn.