中小企业为什么要上新三板

建立和完善全国中小企业股权转让制度(以下简称“新三板”)，加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。

中小企业要做大做强，首先必须解决中小企业融资难的问题。由于抗风险能力差，中小企业可抵押的实物资产有限。很少有银行愿意接受中小企业的知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押和保险单质押。也正因为如此，中小企业一直缺乏一个利用财务杠杆做大做强的平台。

2013年8月，国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》(国办发2013年第87号)，明确规定中小企业应积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、政策质押等抵押质押贷款业务。推动建立商业保理、融资租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板创新成长型企业融资准入标准，尽快启动小微上市企业再融资。建立和完善全国中小企业股权转让制度(以下简称“新三板”)，加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点，逐步扩大中小企业集合债券和小微企业信用增级集合债券发行规模，在创业板、新三板、企业债券、民间债券等市场建立小微企业快速灵活的融资机制。

因此，中小企业要想通过财务杠杆做大做强，获得更多的融资渠道，就必须走资本市场之路，新三板门槛低、没有财务指标的备案制度是中小企业在这个融资平台上做大做强的最佳选择。尽管国务院赋予新一届董事会为中小企业提供融资服务的历史使命，但中小企业仍需从自身在资本市场发展的紧迫性出发，权衡是否进入新一届董事会，了解新一届董事会是什么，新一届董事会对企业的利弊，了解新一届董事会是否适合在新一届董事会上市， 了解企业如何选择中介组织，避免因为不了解资本市场而盲目去新的董事会，从而浪费人力和金钱，拖累企业。

首先，什么是新的第三板

新的第三板是什么？他与当地证券交易所市场、创业板市场、中小企业板和主板市场有什么关系？首先，我们需要知道什么是场外市场。

场外交易市场，在英语中也称为场外交易市场，现在指的是股票、债券和其他证券在证券交易所之外交易的所有地方。

纳斯达克在2006年注册为股票交易所之前一直是一个场外交易市场。目前，更具影响力的场外交易市场包括美国的场外交易市场(原始粉末列表)、英国的公告板系统市场(OTCBB)和PORTAL市场(PLUS-Quoted)以及中国*的新兴市场。

国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》(国办发〔2013〕67号)明确加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板和创业板的制度安排，完善发行、定价、并购重组等各项制度。适当放宽创新型和成长型企业的创业板融资准入标准。中小企业股份转让制度试点将扩大到全国。

2013年12月14日，国务院《关于全国中小企业股份转让制度有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)明确指出，全国股份转让制度是经国务院批准，依照《证券法》设立的全国性证券交易所，主要服务于创新型、创业型和成长型中小企业的发展。境内符合条件的股份公司可以通过主办证券公司申请在全国股份转让系统上市，公开转让股份，开展股权融资、债权融资、资产重组等。申请上市的公司应当业务清晰、产权清晰、依法规范运作、公司治理健全，不得盈利，但必须履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整。

在全国股份转让系统上市的公司，如果符合上市条件，可以直接向证券交易所申请上市。符合《国务院关于清理整顿各类交易场所和有效防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的在区域性股权转让市场进行非公开股权转让的公司，符合上市条件的，可以在全国股权转让系统申请公开股权转让。

上市公司由非上市公众公司依法监管，股东人数可超过200人。股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统上市，中国证监会不予批准。上市公司向特定目标发行证券，且发行后证券持有人总数不超过200人的，中国证监会不予批准。对于需要依法审批的行政许可事项，中国证监会应当建立简便、快速、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，不得提交中国证监会发行审核委员会审核。

建立适合投资者风险识别和承受能力的投资者适宜性管理体系。中小微型企业具有业绩波动大、风险高的特点，应严格执行自然人投资者准入条件。积极培育和发展机构投资者，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格*机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建设成为以机构投资者为主体的证券交易所。

国务院有关部门要加强统筹协调，为中小微型企业利用发展全国股份转让系统创造良好的制度环境。市场建设涉及税收政策的，原则上比照适用上市公司投资者的税收政策。原则上，外资政策应按照外汇市场和上市公司的有关规定办理。涉及国有股权监管的，还应当遵守国有资产管理的有关规定。

因此，国务院实际上希望把新的董事会变成中国版的纳斯达克。

纵观中国资本市场的发展历史，中国构建的多层次资本市场如下:

主板市场是一个全国性的大市场，上市标准高，信息披露规范，透明度强，监管体系完善。大多数上市企业都是知名度高、市场份额大、规模大、基础好、回报高、风险低的优秀企业。

中小板主要服务于即将或已经进入成熟期、盈利能力强但规模小于主板的中小企业。

创业板服务于自主创新企业和其他成长型创业企业。这些企业具有突出的成长特征，已经开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新和商业模式创新方面非常活跃。主要为“两高”和“六新”企业，即高技术、高增长、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。

全国中小企业股份转让系统是经国务院批准的全国性场外交易市场，简称全国股份转让系统(俗称新三板)。全国中小企业股份转让系统有限公司是其经营管理机构，是经国务院批准的中国证监会直属机构。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司的业务范围是为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；向市场参与者提供信息和技术服务。

全国场外交易市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这一金字塔体系的基层。它主要服务于创新型和创业型中小企业，主要具有以下功能:

(1)价格发现功能:场外市场通过做市商等交易系统实现上市公司的连续价格曲线，从而充分反映上市公司的价值。

(2)股份转让功能:上市公司的股份可以在全国场外市场公开转让，以获得流动性溢价。

(3)定向融资功能:上市公司可以通过在全国场外市场定向发行股票、债券、可转换债券、中小企业私募债券等金融工具进行融资，拓宽融资渠道，改善融资环境。

(四)规范治理职能:上市公司申请上市时，需要接受主办证券公司、会计师、律师等专业中介机构的指导，接受主办证券公司的持续监管以及中国证监会和全国证券转让系统的监管，履行信息披露义务。因此，公司治理和运营将得到有效规范。

(5)并购重组功能:上市公司可以通过并购、资产重组等方式，利用全国场外市场加速发展壮大。

(6)董事会直接转让功能:在全国股票转让系统上市的公司，如果符合上市条件，可以直接向证券交易所申请上市。

第二，新三板的优缺点

中小企业主梦想上市，梦想通过资本市场做大做强。然而，当决定进入资本市场时，他们必须多看、多问、多想。通过互联网和熟人，他们必须真正了解和理解资本市场。

华为为什么不上市？任说:“猪太肥了，哼不出来。科技企业是由人才驱动的。如果公司过早上市，一群人将成为百万富翁。如果他们成为百万富翁，他们对工作的热情将会下降。这对华为不利，也不一定对员工本身有利。因此，华为将增长缓慢，甚至会失去地位。”华为的模式也值得一些中小企业借鉴。如果不缺钱，是否适合上市？还是准备好走向资本市场了？

然而，另一方面，企业在资本市场上有许多优势。企业经营已经规范化。与进入资本市场之前相比，企业对员工的待遇有了显著改善。大多数企业在决定进入资本市场时会给予员工股权激励，从而促进员工的所有权。企业在资本市场的帮助下做得越来越好。

当然，在中小企业进入资本市场之前，在大多数情况下，只有老板有最终决定权。现在他们必须在规则下工作，把自己放在阳光下，并有足够的心理准备。他们不应该仅仅因为他们的兄弟进入了新的第三板市场就冲进资本市场。中小企业的老板在决定是否进入资本市场之前，必须首先了解新三板的利弊。

1.新的第三板有什么优点

(1)实现股份转让和增值

作为一个全国性的场外交易市场，股份公司的股票可以在新的三板市场上*流通。上市公司获得了流动性溢价，其估值水平将明显高于上市前。随着新三板上市数量的增加，越来越多的风投和私募在数据库中列出了新三板进行投资，甚至出现了特别的新三板投资基金和并购基金。

(2)提高综合融资能力

为实现股权和债权融资，企业上市后可根据自身业务发展需要直接为特定对象融资。债券融资，上市公司可以利用公司债券、可转换债券、中小企业私募债券等方式在全国场外市场开展债权融资；对于较低成本的银行贷款，上市后公司的股权估值将显著提高，银行对公司的认知度和关注度也将显著提高。以较低的利率获得商业银行贷款将更加容易，金融机构将认识到股权的市场价值，从而获得股权抵押贷款等融资便利。

(3)获得更多发展资源

“新三板”上市后，企业可以吸引全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，为企业提供资金、管理、人才、品牌、渠道和管理理念等全方位服务，拓展企业发展空间。

(4)提高公司治理水平

在中小企业上市过程中，在证券公司、律师事务所和会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立现代企业治理和管理机制。上市后，将在主办证券公司的持续监管和中国证监会及全国股份转让系统的监管下运作。因此，可以有效地提高标准化水平，促进企业持续健康发展。

(5)快速进入主板市场

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有连接主板和二板的功能，是通向更高层次资本市场的绿色通道。

(6)提升企业的公众形象和意识

上市公司是受中国证监会统一监管的非上市公众公司，在全国场外市场公开转让。它们可以提升企业形象和知名度，更容易拓展市场、赢得客户信任、提高公众意识和获得*支持。它们有利于企业的持续快速发展。

(7)解决公司200名以上股东的问题

根据《非上市公众公司监督管理条例》，在《非上市公众公司监督管理条例》实施前，股东人数在200人以上的股份有限公司符合条件，可以申请在全国中小企业股份转让系统上市，进行股份公开转让、首次公开发行和在证券交易所上市。为此，中国证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——200人以上非上市股份有限公司申请行政许可相关问题审查指引》。

(8)快速上市时间

一家公司进入全国股票转让系统上市通常需要6个月左右，向股票转让系统提交申请材料反馈和批准上市转让通常需要2个月左右。然而，股票进入主板、中小板和创业板通常需要2至3年甚至更长的时间。

(9)低成本

由于中小企业成立时间短、历史简单、规模小，中介机构主要集中在公司董事会换届的后续业务上，一般收费等于或略高于地方*补贴，公司支付的费用有限。

(10)对控股股东和实际控制人转让股份的有限限制

上市公司控股股东和实际控制人在上市前直接或间接持有的股份分三批发行。每批发行的股票数量是上市前所持股票的三分之一。解除转让限制的时间分别为上市日期、上市期满后一年和两年。

控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份在上市前12个月内转让的，除为开展做市商业务而由主办证券公司收购的初始股票外，应当按照前款规定进行管理。

限售期股份持有人因司法裁决、继承等原因发生变更的，后续持有人应当继续执行股份限制规定。

(11)降低媒体公关直接上市的成本和风险

目前，从招股说明书预披露到中国证监会批准a股上市期间，媒体将对公司可能出现的问题进行报道。没有深入调查，就会有负面报道，甚至形成产业链。媒体在公共关系上的花费将减少数百万或数千万。进入全国股份转让系统后，公司提前进入公众视线。经过较长时间的运作和媒体稀释，公司有效解决了一些影响审计的因素，如媒体报道的片面性，降低了媒体公关的成本和风险。

(12)发行优先股拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)，公开发行优先股的发行人限于中国证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(包括注册地在中国的*上市公司)和非上市公众公司。新三板上市和转让的企业都是未上市的上市公司。通过发行优先股，我们可以拓宽新三板企业的融资工具，吸引更多私募股权投资机构通过优先股投资新三板企业。

2.新的第三板有什么缺点

(1)从私人公司到未上市的上市公司

过去，它是一个小企业。企业的管理和运营的老板说了算。董事会不能召开会议，股东大会不能召开会议。这一决定是由一项敕令做出的，将立即实施。现在企业已经进入新的第三届董事会，企业的管理要求董事会做出决策，重大问题需要召开股东大会，财务需要公开。

(2)公司治理，财务标准化，成本增加

虽然公司不是很大，但现在是一家非上市的股份公司。要求按照国家股权转让制度规则的要求进行公司治理，实现人员、资产、财务、组织和业务五个独立。需要聘用首席财务官、董事会秘书等。财务标准已经标准化，税收增加，管理成本增加。同时，有必要考虑证券交易商持续监管费、审计师费、律师费等的逐年增加。

三、初创企业是否适合新三板

一些企业仍处于初创期。他们刚刚开始赚钱，解决了温饱问题。他们也想筹集资金。他们没有任何渠道。他们想通过新的第三板解决筹集资金的难题。在这种情况下，作为一名律师，我建议寻找上游和下游的客户，寻找分销商，并寻找风险资本基金，为稳定发展提供部分资金。就我个人而言，我不主张刚刚度过初创期的企业进入新的第三板市场。虽然初创企业的净资产可能已经达到500万元[1]，但它们可以转换为股份公司并在新的第三板上市，因为新的第三板没有设定财务指标。然而，对于一个处于初创期的企业来说，善用每一分钱是非常重要的。从财务上讲，企业的所有者应该时刻关注企业的现金流，企业的所有者应该考虑是否有足够的钱支付代理费用，以及100多万银元是否值得？是否可以连续支付全国股份转让系统收取的持续监管费、律师费、审计费、上市费和年费等。

四、企业如何选择中介机构

企业应该选择什么样的中介组织？这个问题将直接影响到企业未来在资本市场的定向融资和董事会转移，因为证券公司一般是终身监管，律师帮助企业进入新的第三届董事会，会计师帮助企业进入新的第三届董事会，他们一般会继续做年度审计，基本上等于企业必须终身聘请这三家中介机构，而更换中介机构需要一定的成本。因此，中介机构的服务质量和团队配置非常关键。在同样的条件下，应该有一个最好的选择，而不是提交给证券公司选择其他中介机构的总价格。

1.金融机构、地方*招商部门、园区管理部门、银行、江湖中介等地方*如何向企业推荐券商？

企业在做生意时应该时刻记住与*保持适当的距离。所谓的距离产生美，距离产生安全。任何由*相关部门推荐的负责为中小企业融资的机构都应该经过仔细挑选。如果不合适，所有的企业都应该礼貌地表示感谢，并巧妙处理。

对于银行推荐的券商、理财顾问和江湖中介，企业应该更加谨慎，因为*补贴仅限于新的三个板块。如果参与的中介机构越多，食物链越长，企业进入资本市场的成本就越高，经纪人、律师和会计师的费用将被分开，中介机构收取的费用将减少，并将考虑部署部队。

2.如何选择经纪人

目前，主要证券公司承诺成为新三板的部门一般称为场外营销部门，新三板目前的费用主要由*补贴。因此，目前证券公司的非现场营销部门主要将项目分配给年轻人。企业要慎重选择中介机构，不要让证券公司绑架它们，派一些刚毕业几年的年轻人直接去玩，把企业当成练习场。

因此，当企业选择一家证券公司时，最好选择一家在市场上有良好声誉的公司。如果项目组已经上市或成为新的三板企业，项目组组长应具有至少4-5年的工作经验、项目经验，承担项目的主要人员应具有签字的项目经验。在签订挂牌出让推荐服务协议时，最好对项目现场的主要管理人员做出明确的约定。

在实践中，证券公司一般从整体上保证价格，然后协调律师和会计师一起进入市场。这样做的好处是企业可以省去寻找其他中介的麻烦，但缺点是证券公司会降低律师和会计师的费用。在律师和会计师费用不足的情况下，证券公司会选择报价较低的律师，甚至是没有证券经验的律师和项目处理经验不足的会计师组成项目团队。上述利弊需要企业仔细权衡。

修订后的《公司法》于2014年3月1日生效，取消了对股份有限公司注册资本最低限额的限制。自2014年3月1日起，除一人有限责任公司外，所有有限责任公司均可转为股份有限公司。