贷款证券化

贷款证券化(securitisation或securitization)是指商业银行通过一定程序将贷款转化为证券发行的总理资过程。是将已存在的信贷资产加以组合并以其产生的现金流量为担保在市场上发行证券，其实质是将缺乏流动性的、非标准化的贷款转换成为可转让的、标准化的证券，并转售于市场投资者的过程。

1、概述

贷款证券化(securitisation或securitization)是指商业银行通过一定程序将贷款转化为证券发行的总理资过程。

贷款证券化

广义的资产证券化泛指以资产未来的现金流为基础在市场上发行证券的过程。传统的证券化是在资本市场和货币市场上发行证券筹集资金以形成投资资本的直接融资方式，可称之为“一级证券化”。狭义的资产证券化(Asset-BackedSecuritization，简称ABS)则是一种金融创新，特指通过发行以金融资产为基础的证券，从而对资产进行处置的过程。与传统证券化相对应，狭义的资产证券化以已生成的存量金融资产为基础，故亦称为“二级证券化”。贷款是资产证券化的主要基础资产。贷款证券化就是将已存在的信贷资产加以组合并以其产生的现金流量为担保在市场上发行证券，其实质是将缺乏流动性的、非标准化的贷款转换成为可转让的、标准化的证券，并转售于市场投资者的过程。

2、来源

贷款证券化始于20世纪70年代的美国，最初仅限于住宅抵押贷款的证券化。美国当时金融制度中某些特殊管制措施客观上刺激了住宅抵押贷款二级市场的建立。一是*对银行和储蓄机构营业地域的跨州限制，造成东西部地区资金供求失衡。抵押贷款证券化可建立起地域间资金流动的市场机制，贷款人通过证券化将其抵押债权出售给资金充裕地区的金融机构，调剂地区间的资金余缺，使割裂的区域性资金市场趋于统一。二是*对储蓄机构实行利率管理，致使其资产负债利率水平不匹配。美国储蓄机构长期在严格的利率管制下维持低利率水平。自20世纪60年代末起，美国通货膨胀日益严重，市场利率不断上升，为了与投资基金和货币市场争夺资金，储蓄机构*提高存款利率，而已经放贷出去的长期抵押贷款则利息较低，以致利差不断缩小。抵押贷款证券化使储蓄机构能够将低收益的固定利率贷款出售给愿意接受的投资者，缓解财务危机。

贷款证券化

美国联邦*为推动住房抵押贷款二级市场的发展也采取了一系列重大措施。第一，20世纪30年代经济危机之后，美国国会先后建立数家专业的*信用机构，为抵押贷款发行市场提供支持。联邦住房贷款银行(FHLB)通过贴现窗口为发放抵押贷款的金融机构提供资金，帮助其解决流动性问题。联邦住宅管理局(FHA)为符合承保标准的住宅抵押贷款提供保险，联邦退伍军人管理局(VA)也对合格的抵押贷款提供担保，这两个机构不仅分担了贷款机构承受的违约风险，同时也促进了抵押贷款合约的标准化，为抵押贷款的二级市场流通创造了条件。第二，*也着手构建抵押贷款二级市场的专营机构。1938年，联邦国民抵押协会(FNMA又称FannieMae)成立，最初负责购买由FHA和VA保险或担保的抵押贷款合同，后国会于1970年授权其购买FHA和VA不提供担保的普通抵押贷款。1968年，从FNMA中分立出一个新机构，即*国民抵押协会(GNMA，又称GinnieMae)，职能是运用“*的信用担保”支持FHA和VA担保的抵押贷款市场的发展。1970年，联邦住宅贷款抵押公司(FHLMC，又称FreddieMae)建立，国会授权其购买经*机构或私人机构保证的住宅抵押贷款，后其业务逐渐扩大到无保险或无担保的私人抵押贷款。

在这些措施的鼓励下，1970年，GNMA担保发行了第一笔基于FHA和VA保险的贷款抵押支持证券，标志着住宅抵押贷款证券化的正式开始。其后，FNMA和FHLMA也以其买入的住房抵押贷款组合作为基础发行证券，并保证利息本金及时偿付。进入80年代，私营金融机构开始运用非官方信用提高的方法发行由常规家庭抵押贷款和商业性房地产抵押贷款支持的证券，自此美国住宅抵押贷款证券化进入飞速发展阶段。自住房抵押贷款证券化后，证券化技术日趋成熟，应用范围扩展到汽车贷款、信用卡应收款等各类资产。欧洲各国也纷纷效仿美国引进了信贷资产证券化，尤其在英法两国达到了较高的发展水平。亚洲对贷款证券化技术的开发较晚，1997年亚洲金融危机后，由于银行风险加大，贷款证券化获得了各国前所未有的重视。

3、运作流程

贷款证券化有多个参与主体，可分为交易者和辅助机构两类。交易者包括发起人、发行人、投资者，辅助机构则有服务人、受托人、担保人、评级机构和投资银行。资产证券化作为一个过程通常要经历以下主要环节：

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(1)构造资产池

证券化的发起人(原始贷款银行)对其持有的贷款进行梳理，尽量按相同质量和特征对贷款进行分类和评估，将可证券化的贷款筛选出来汇集成资产池。适于证券化的贷款应具备的理想标准是：能够在未来产生可预测的稳定的现金流;有持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录;本息偿还可分摊于贷款的整个生命期间;贷款的初始债务人具有广泛的地域分布和多样化的客户类型分布;贷款抵押物有较高的变现价值;贷款具有标准化的合约条款;资产池中的贷款数量需达到一定规模，且单项贷款在总金额中占比不宜过高。

(2)转让贷款

发起人一般并不直接将信贷资产以证券形式出售给投资者，而是将信贷资产基础组合转让给特设机构或其他中介机构，由其发行基于贷款组合的证券。特设机构(SpecialPurposeVehicle，简称SPV)，或称特殊目的实体，是专门以资产证券化为目的而成立的独立实体。SPV通常是发起人的子公司，也可由投资银行或其他第三方设立，其业务范围受到严格的法律限制，仅限于发行“资产支持证券”及用发行证券所得资金购买贷款。通过SPV发行证券，旨在实现风险隔离、表外融资、降低税赋等目的。

贷款转让有三种主要形式。其一是债务更新，即首先终止发起人与原贷款债务人间的贷款合约，再由SPV与借款人之间按原合约条件订立一份新合约，替换原来的贷款合约，从而将发起人与借款人间的债权债务关系转换为SPV与借款人间的债权债务关系。其二是债务转让。无须更改或终止原合同，发起人将贷款合同项下的债权转让给SPV即可，但需要有原合同的条款支持(即无禁止转让条款等)，并且需要以书面形式通知债务人。其三是从属参与。发起人与债务人间的原贷款合约继续有效，SPV与债务人间无合同关系，发起人也不必将贷款合同中的法定权利正式转让给SPV，只是部分地转让了收取贷款本息的权利。SPV对借款人无直接要求权，须依靠发起银行收取本息，仅当原始贷款合同条款出现重大变动时，贷款参与权的购买者才能对贷款合同施加影响。

(3)完善交易结构

证券发行人购买贷款后，可以将与贷款偿还有关的服务事项委托给服务人，为此要与服务人签订服务合同。服务人的职责主要是负责贷款到期本息的收取，并追收逾期的贷款本息。发起银行多在出售贷款后继续提供贷款服务，发行人也可委托其他专业公司担任服务人。发行人还需确定一名受托人并与之签订托管合同。服务人应将债务人归还的贷款本息存入在受托机构的信托账户，由受托人将之转给投资者，并对未分配款项进行再投资。此外，发行人还要与投资银行达成证券承销协议，并共同设计证券化承销方案。

(4)信用提高

若基础资产池的品质不甚理想，发行人需要利用信用提高技术使证券获得投资级级别，以改善发行条件，节约融资成本。按信用支持的来源不同，信用提高方式可分为内部信用提高和外部信用提高。

内部信用提高有多种形式，使用较为普遍的有以下几种：一是超额抵押。资产池有剩余现金流，也即资产池产生的预期现金流总和在扣除某些适当的违约数额后，仍然超过需支付给证券投资者的现金流，从而向投资者提供保护。为实现现金流超额抵押，贷款支持证券的基础资产池必须是本金超额抵押的。二是直接追索。证券投资者保留向贷款卖方追索的权利，若借款人未能按时偿还贷款本息，投资者可以从贷款发起银行获得全部或部分支付。三是优先一从属结构。投资者权益分为优先债券和从属债券两部分，只有当优先债券持有人得到完全支付的情况下，从属债券持有人才能得到支付。发起人可以通过购买从属债券为优先债券持有人提供损失保护。四是利差账户。证券发行人将抵押贷款的收益扣除债券回报及证券化所需费用后的利差存入专门账户，作为贷款违约的准备金。

外部信用提高是指由第三方提供信用担保或保险。担保机构可以由专业担保公司、保险公司或其他银行等金融机构担当，承诺在资产池产生的现金流量不足时保证债券能按时还本付息，或是部分承担债券本息支付的责任。

(5)信用评级

资产支持证券与其他公开发行的债券一样需要进行正式评级，不过，评级内容与标准又与普通债券不尽相同。评级机构不仅要考察基础贷款的信用质量，还要评价贷款证券化交易结构的可靠性(如基础资产是否真实出售、是否规定了与发起人的破产实行隔离等)，以及信用提高的强度等，以确定在贷款违约时，投资者是否还能及时收回利息和本金。

(6)发售证券

信用评级完成并公布结果后，承销商向投资者销售债券，发行方式可采用公募或私募，发行对象主要是机构投资者。发行人从承销商处获取债券发行收入，并向发起人支付购买信贷资产的价款。

4、工具

按照不同的标准，贷款证券化的工具可以划分为不同类型。根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的差异，贷款支持证券可分为转手证券与转付证券。

(1)转手证券

转手证券(PAssThrough)，一译过手证券，是抵押贷款证券化市场的主要证券品种。转手证券可以采取权益凭证或债权凭证两种形式。转手证券持有者所得到的现金流量取决于基础资产生成的现金流量，投资者定期收取由发行人“转手”的本金和利息。不过，投资者获得的现金流一般会小于抵押贷款的现金流，因为服务人、受托人和担保人要从中扣除一定的服务费和保险费。转手证券不对基础资产所产生的现金流作任何处理，虽然交易技术简单，但也由此伴生了一些缺陷，如证券的现金流不稳定，投资者须承担基础贷款的提前偿付风险。而且，转手证券只是将贷款原始权益人的收益与风险转移并细化到每个投资者，投资者面临着相同性质的风险与相同水平的收益，难以同时吸引不同类型的投资者。

(2)转付证券

转付证券(PayThrough)的偿付现金流同样来自基础贷款债务人归还的本息，但其与转手证券的显著区别在于，它对基础贷款组合产生的现金流进行了重组，使证券本息的偿付机制发生变化，以满足对风险、收益、期限等具有不同偏好的投资者。转付证券因采用了现金流重组技术，可以设计出许多特征各异的品种，这里选择其中有代表性的两种加以介绍。

1、抵押担保债券

抵押担保债券(CollateralizedMortgageObligation，简称CMO)的特点是利用期限分层技术重组基础贷款组合的现金流，创造出不同期限档次的证券，投资者的风险与潜在收益随证券期限的延长而增长。CMO的典型形式一般包含四级债券：A、B、C级和Z债券。贷款组合的现金流首先用于支付A级债券的本金，当完全偿付后，转而支付B级债券的本金，同理再行支付C类债券本金。A、B、C级债券在发行日开始即按票面利率支付利息，当前三类债券本息都被偿付后，从资产池中产生的剩余现金流方可用于支付Z债券的本息。Z债券是应计利息累积债券，在其前面各级证券本息被清偿后，才开始享有利息和本金收入，未支付的当期利息累积起来加入其本金余额。Z债券存在的效应是，前N级债券的本金支付因Z债券利息的延迟支付而加速。

2、剥离式抵押支持证券

剥离式抵押支持证券(StrippedMortgage-BackedSecurity，简称SMBS)的特点是将同一贷款组合收到的本金和利息在投资者间进行不均衡的分配。剥离证券的极端形式是只付利息(I/O)债券和只付本金(P/O)债券。I/O债券的投资者收到基础贷款组合产生的利息收入，P/O债券的投资者收到基础贷款组合产生的本金收入。P/O债券以低于面值的价格出售，投资者收益率大小取决于贷款提前偿付速度，速度越快，本金现金流的净现值越大，收益率越高。I/O债券没有面值，与P/O相反，其投资者不希望发生提前偿付，因为这样会使未清偿本金下降，利息收益就会降低。由于借款人的提前偿付速度与抵押贷款市场利率呈负相关，因此，P/O证券和I/O证券的收益率对市场利率变化的反应方向相反，二者都可作为套期工具。

5、会计处理

贷款证券化给会计确认带来了全新的课题，其关键在于，发起人的证券化行为是作为资产销售处理还是作为担保融资处理，不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。若发起人的交易行为被认为是“真实的出售”，已售贷款就可以从发起人的资产负债表内移出，与之对应，发起人获得的销售收入是其增加的现金资产，销售收入和已售资产价值间的差额是交易损益。若证券化被视为发起人的担保融资行为，贷款将仍旧保留在发起人的资产负债表上，以贷款现金流为担保而发行的证券则作为发起人的负债。

由此可见，证券化会计处理问题之所以备受关注，是因其关系到证券化结构能否实现被转让贷款的表外处理，即贷款能否从发起人的资产负债表中剥离。如要实现表外处理，证券化必须被设计为真实的出售，而非担保融资。真实的出售的传统确认原则是，若发起人仍保留已转让资产实质上所有的收益和风险，证券化交易应视同融资，即表内处理，那么名义上的贷款转让并不反映为表内资产减少，否则，证券化交易应作为销售，即表外处理。由于传统的会计确认方法存在一定局限，美国财务会计准则第125号提出，决定一项资产交易能否进行销售处理要看其控制权是否已由转让方转移给受让方，而非看其交易形式。

6、作用

银行作为信贷资产的发起人和销售者，在证券化中可以获得多方面的直接收益。

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首先，银行可迅速获得流动性。贷款证券化使贷款具有可交易性，为银行流动性管理提供了一条新的可选途径。银行将其持有的一部分贷款通过证券化转让出去，提前收回资金，以便安排组织新的、更具投资效益的贷款项目，或使资金周转紧张的问题得以缓解。

其次，银行可以分散和转移信贷风险和利率风险。贷款证券化改变了银行“生成——持有直至到期”的传统信贷经营管理模式，银行能够借助证券化将信贷组合过度集中的违约风险分散转移给众多投资者，避免因持有对特定客户、行业或区域的大量贷款而可能造成的风险累积，优化信贷结构。同时，银行可以利用证券化将中长期贷款提前变现，调整长期资产和短期负债期限非对称的错配所形成的利率风险敞口，向证券投资者转移贷款内含的利率风险。

最后，银行还可利用证券化提高资本充足率。根据巴塞尔协议的资本要求，银行在扩张其风险资产的同时须相应增加其资本规模。通过证券化，银行可将部分贷款移至表外，从而减少风险资产，以达到资本充足度的监管要求。

在贷款证券化过程中，银行作为贷款出售方不仅获得上述利益，还可以在出售贷款后继续保持服务者的角色。大银行往往可以充分发挥在客户信息、市场占有、信用评估、贷款组织、监督管理、追讨未偿债权、资产管理方面的优势，专门从事组织——发放——出售——管理贷款，充当中介服务商，在不占用信贷资金的条件下赚取可观的手续费。