一起医药企业兼并合同赔偿案件的成功代理词
审判长、审判员：
受JC制药有限公司的委托，吉林TX律师事务所指派我担任其诉讼代理人参加本案的诉讼，现就本案争议的焦点、事实与证据和应该适用的法律发表如下代理意见，请法庭合议时予以采纳。
本案原审程序严重违法、并违背事实与法律，应该予以纠正。
一、北京SMZX公司与ZT公司不具有诉讼主体资格，原审法院确定两公司为第三人没有法律依据。QFC与JC制药公司是一个诉讼主体，不应分为两个诉讼主体。
(一)北京SMZX公司和ZT公司在原审中没有提出独立的诉讼主张，也未交纳诉讼费，原审法院不应该将两公司列为诉讼主体。
《民事诉讼法》第五十六条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，享有当事人的诉讼权利义务。”《最高法院关于适用若干问题的意见》第65条规定“有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人;无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。”
SMZX公司和ZT公司原审没有提起独立请求权，只要求作为无独立请求权的第三人参加诉讼，原审法院判决其享有独立请求权系严重违法。
最高法院《法函〔1994〕48号》第二条规定“原告起诉或当事人提起上诉后，按照规定交纳案件受理费或上诉费，是人民法院受理案件的一个前提。如果当事人没有交纳案件受理费或上诉费，或者没有足额交纳案件受理费或上诉费，申请缓交、减交或免交又未获批准而仍不预交或不足额预交的，人民法院则不应立案受理，案件不进入诉讼程序。”
SMZX公司和ZT公司原审没有交纳诉讼费，只要求作为无独立请求权的第三人参加诉讼，原审法院将两公司作为有独立请求权第三人列为诉讼主体并开庭审理，系审判程序严重违法。
最高法院《1993年5月6日法发[1993]8号》文件第二条第三款规定“法院审理、判决的范围不应超出当事人的诉讼请求。”
SMZX公司和ZT公司在原审中没有对JC制药公司和QFC提出具体的诉讼请求，ZT公司仅作了书面陈述，没有出庭参加诉讼，原审法院将两公司列为诉讼主体并判决上诉人向第三人返还财产和赔偿，违法了《民事诉讼法》不诉不审的原则性规定和上述法律的规定。
(二)、北京SMZX公司没有民事行为能力，不具有诉讼主体资质。
1、北京SMZX公司从被工商部门吊销之日起，其民事行为能力即行终止，该公司没有诉讼主体资格。
SMZX公司于2003年8月26日被工商部门吊销,诉讼时其法人主体已经不存在,也未确定新的权利义务承受主体，《民法通则》第三十六条关于“法人的民事权利和民事行为能力从法人成立时产生,到法人终止时消灭。”的规定和《民事诉讼法》第136条规定：有下列情形之一的应中止诉讼：(三)“作为一方当事人的法人或其他组织终止,尚未确定权利义务承受人的。”
2、北京SMZX公司被依法撤消后，应该根据《民法通则》第四十条规定“法人终止时,应当依法进行清算,停止清算范围以外的活动。”《最高法院关于若干问题的意见》第60条规定“清算组织是以清算企业法人债权、债务为目的而依法成立的组织。它负责对终止的企业法人的财产进行保管、清理、估价、处理和清偿。对于涉及终止的企业法人债权、债务的民事诉讼，清算组织可以用自己的名义参加诉讼。”SMZX公司未按工商局规定成立由股东成立的清算机构，没有权利以SMZX公司名义参加诉讼。
3、《最高法院关于适用民诉法若干问题的意见》第49条和第51条规定，“法人或其他组织依法终止后仍以其名义进行民事活动的，以直接责任人或清算组织或作出撤消决定的机构为当事人。”根据该项法条规定，原审法院判决违法。
4、北京SMZX公司在原审中提供的工商营业执照没有经营药品的资质，原审法院明知《药品管理法》严禁无证经营药品的规定，却判决北京SMZX公司有权签订药品委托承揽加工合同并享有诉讼权利是故意违背法律。
(三)、ZT公司没有诉讼主体资格，原审法院判决该公司享有诉权违法。
第一，ZT公司在原审没有出庭，也未向法庭举证其陈述观点，上诉人兼并TS制药厂期间ZT公司并不存在，原审法院确认ZT公司与ZRY之间存在委托代理关系，其目的是为北京SMZX公司没有经营药品资质的违法事实制造虚假诉讼主体。
第二、ZT公司陈述称自己“是北京SMZX公司的下属企业。”但全部诉讼证据中并没有北京SMZX公司对其投资和两公司之间的隶属关系证明。原审法院此项判决没有事实和证据。
第三、北京工商部门和药监部门证明ZT公司既不具有法人资质，也无经营药品资质。
1、ZT公司2002年9月在工商部门预先核准企业名称登记时，已经被明确规定6个月内不得以ZT公司名义从事经营活动。即2003年2月22日以前，ZT公司没有法人资质，ZT公司在此期间属于没有行为能力的企业法人。
2、ZT公司2002年9月30日领取工商营业执照，10月25日自行停业，2003年2月26日向崇文区药监局申请要求批准“2002年10月25日以来的停业。”这一事实证明：ZT公司从成立之日起到注销一直都没有营业，并且根本没有批发和异地委托加工药品的资质。
3、ZT公司的延期开业申请和北京市崇文区药监局证明“ZT公司于2003年10月申请延期开业，此后不知去向，2004年自动注销。”这两份证据证明：ZT公司从成立之日起就没有取得批发和委托加工药品的经营资质，在诉讼期间该企业已经自动注销。
4、北京市崇文区工商局则证实“2003年ZT公司没有工商年检注册。依据《企业年度检验办法》第十九条规定不得从事经营活动。”这一证据证明：ZT公司从2003年起没有企业法人经营资质，也没有法人诉讼主体的资格。
5、ZT公司核准的经营业务范围是零售中成药和医药器械，没有批发和异地委托加工药品的资质，原审法院认定该公司有药品经营资质是滥用法律。
以上五项事实足以证明：ZT公司没有经营药品资质和企业法人资质，原审法院判决ZT公司具有经营药品资质和诉讼主体资格，其委托ZRY签订合同合法有效的判决应该予以撤消。
(四)、原审法院将QFC和JC公司分成两个诉讼主体，不符合民事诉讼法的有关规定。
QFC是以TS制药厂法定代表人身份与ZRY签订合同并发生经济往来的，《最高法院关于适用民诉法若干问题的意见》第42条规定：“法人或其他组织的工作人员因职务行为或授权行为发生的诉讼，该法人或其组织为当事人。”原审法院明知法律这一规定，却将QFC和JC制药公司分成两个诉讼主体，其目的是故意给上诉人增加诉讼成本，上诉人因此而增加的上诉成本应该由被上诉人承担。
二、ZRY与QFC签订的委托加工药品合同是无效合同，无效合同自成立时就不具有法律效力。
第一，ZRY作为没有药品经营许可证的个人,,其签订的委托承揽加工生产药品合同因违反国家强制性法律规定而无效。
1、《药品管理法》第十四条规定“无药品经营许可证，不得经营药品。”《药品流通监督管理办法》第七条“药品生产企业不得将本企业生产的药品销售给无药品经营许可证的个人。药品生产企业不得将本企业生产的药品销售给无药品经营许可证的单位。”
ZRY与北京SMZX公司没有药品经营许可证，所以曲、张二人签订的合同因违法而无效。ZT公司作为零售企业异地委托加工经营药品，法律规定属于无证经营。
2、《药品管理法》第十三条“委托药品生产必须经省级以上*的药品监督管理部门批准，并由药品生产企业对外委托。”
ZRY和北京SMZX公司不是药品生产企业，无权委托生产药品，ZT公司是零售企业，也无权委托加工生产药品，原审法院认定“ZRY代理北京SMZX公司和ZT公司签订的加工药品合同合法有效”的观点违反法律的禁止性规定。
3、《关于药品异地生产和委托加工有关规定的通知》第一条“药品委托加工是指拥有药品批准文号的企业委托其他药品生产企业进行药品代加工，药品批准文号不变。药品异地生产和委托加工必须经国家药品监督管理局审批。”
ZRY和北京SMZX公司不是药品生产企业，ZT公司是北京的零售药品企业，依照法律规定异地委托加工药品必须经国家药监局批准，未获得批准不得异地委托加工药品。原审法院认定“QFC与ZRY(北京SMZX公司和ZT公司)签订的异地委托加工药品合同有效”的判决违反法律规定，应该撤消。
4、《国药管办1999第300号》文件第八条规定：“跨省的药品异地生产必须得到生产企业所在省的省级药品监督管理局的同意。”
张荣久与QFC签订的委托加工生产药品的合同并未得到吉林省药品监督管理局的同意。原审法院认定是SMZX公司和ZT公司委托ZRY签订委托加工药品合同有效的判决，违反了这一行政法规的规定。
5、《国药管办1999第300号》文件第十四条规定：“对未经批准擅自进行异地生产或委托加工药品的行为，视同生产企业未取得批准文号生产，所生产的药品按假药处理。”
根据这一条款规定，ZRY与QFC签订的两份委托生产合同违反了国家行政法规，如果要履行这一合同就是公开制造假药，原审法院对违反法律的合同确认有效是公开违法。
6、《药品管理法》第十二条规定：开办药品零售企业应当在企业所在地申办和经营。还要根据当地的人口数量、地域等情况由审批部门核发《药品经营许可证》。《药品流通管理办法》第十二条"未经批准，药品批发企业不得从事药品零售业务，药品零售单位不得从事药品批发业务。
ZT公司是零售药品经营企业，该公司的自我陈述，工商和药监部门的证明及法律规定：零售企业无权跨地区进行经营。无权批发药品，原审法院以ZT公司有《药品经营许可证》为由，认定ZRY(北京SMZX公司和ZT公司)与QFC签订的加工销售药品合同有效的判决严重违法。
7、《关于[药品流通监督管理办法]有关条款的解释的通知》第三条“药品经营企业在不改变注册登记地点的情况下，在注册登记地点以外的其他地区，通过就地签订合同并就地组织货源，就地仓储、就地销售等方式，进行药品经营活动的，视为异地经营，按无证经营处理。”
因为ZT公司是北京市从来没有营业过的药品零售企业,，依法不得从事委托加工药品和批发药品，原审法院制造虚假理由确认ZT公司有权经营药品，并推理SMZX公司和ZT公司委托ZRY有权签订异地委托加工药品合同，是违法判决。
《合同法》第五十二条规定：“违反法律的合同属于无效合同。”《合同法》第五十六条则规定“无效合同自始就无效。”因此，ZRY与QFC签订的合同和补充合同均属于无效合同，该合同从一开始就不具有法律效力。
第二，ZRY并未取得法定授权，无权与QFC签订药品加工合同。
1、ZRY的所谓职务性授权因北京SMZX公司与TS制药厂的租赁合同的废止而终止。
ZRY的职务性授权是因北京SMZX公司与TS制药厂的租赁关系而产生的，SPZL场与北京SMZX公司于2002年7月25日签订了废止租赁合同，正式解除了双方的租赁关系。ZRY的职务性授权随着ZL场与SMZX公司签订废止租赁合同而自然终止。
在THDB公司兼并TS制药厂的同时，SPZL场与SMZX公司于2002年7月31日签订了关于QJ制药厂的《企业兼并合同书》，双方在该兼并合同第二条2-3款约定的“乙方同意甲方用TS制药厂的证照生产到2003年年底，销售到2004年6月30日”的条款与“接收安置ZL场100名职工”的条件是互为制约条件的附加条款。2002年8月30日SMZX公司与SPZL场签订了《终止合同的协议》，双方在协议中约定，“关于QJ制药厂的《企业兼并合同书》”予以终止，双方互不赔偿对该损失。根据这份合同，SMZX公司与ZL场的全部合作都完全结束，ZRY的职务性授权也随着这一协议的产生也终结。
根据ZL场与SMZX公司的《终止合同的协议》，2002年9月6日，SPZL场与DBY公司签订一份协议，终止双方《企业兼并合同》中关于允许SMZX公司继续租赁和销售的条款，ZRY的职务性授权至此已经不再存在。
此后北京SMZX公司并没有向TS制药厂和ZL场再提供对ZRY的授权委托书，ZRY的职务性授权依照各方发生的新合同已经终止，即ZRY除了可以代理SMZX公司处理租赁期间的善后事务以外，无权以TS制药厂名义或北京SMZX公司名义继续生产和销售药品。因此ZRY个人与QFC签订的委托加工药品协议不具有法律效力。
2、ZRY与QFC签订的《解除“合同书”的合同》因发生了法定条件，双方已经实际履行并产生法律效力。
ZRY与QFC签订委托加工药品合同以后，TS制药厂发现了多起导致无法履行合同的事件。
第一、依照《国药管办1999第300号》文件第八条：“跨省的药品异地生产必须得到生产企业所在省的省级药品监督管理局的同意。”TS制药厂向吉林省药监局请求批准未获得同意，TS制药厂无权组织生产。
第二、依照《关于药品异地生产和委托加工有关规定的通知》第一条“药品异地生产和委托加工必须经国家药品监督管理局审批。”ZRY始终不能向TS制药厂提供国家药监局的批准文件，在审批手续不完备的情况下，TS制药厂无法生产。
第三、ZRY下达的生产通知中的“金肝清毒”这一品种在SMZX租赁期间，已经将该品种的生产文转移到临江制药厂，TS制药厂无权生产。
第四、在这种情况下，QFC与ZRY经过协商而签订了解除合同的合同。这份签订后，QFC立即通知企业停止为其ZRY生产和发货，该合同已经实际履行。由于双方签订的委托加工药品合同违反法律，双方以未得到北京SMZX公司授权的名义而解除合同并已经履行，这是合法有效的，所以双方的加工药品合同已经废除，原审法院认定解除“合同”的合同没有产生法律效力的判决是错误的。
三、 ZRY虚构药品品种所有权导致QFC重大误解而签订的违反法律的合同没有履行，QFC并不违约。
1、QFC与ZRY签订的合同第一条规定“甲方将根据乙方提供的药品品种、数量进行生产药品,由乙方销售,合同期内甲方不得以任何理由将乙方的药品品种私自推向市场或转卖、转包他人。”
这一条款约定的前提必须是“乙方提供给甲方的药品品种、数量。”QFC在兼并企业时，ZRY代表北京SMZX声称“TS制药厂的大部分品种是北京SMZX公司移植的。”因此QFC在与ZL场签订合同时才有了“ZJY在租赁TS制期间批到药厂的品种由ZJY先生转到自己企业中，甲方给予协助”的条款和允许北京SMZX公司租赁生产的条款。但QFC兼并药厂之后，ZRY没有提供有关品种方面的资料，QFC对ZRY声称这些品种属于北京SMZX公司的说法予以信任而签字形成了加工药品合同。TS制药厂在实际履行合同后不久即发现，双方签订的委托加工药品品种不是ZJY的，而是TS制药厂1996年获得批准的药品,其中的金肝清品种当时属于临江制药厂所有。ZRY并没有按合同约定给上诉人提供任何药品品种。在这种情况下，上诉人有权进行自己的市场开发和销售。原审法院判决认定上述四个品种属于ZRY(北京SMZX公司)提供的，不仅与事实相悖,而且连起码的审判原则也放弃了。
2、QFC与ZRY签订的合同没有约定具体履行合同的期限,在这种情况下,ZRY与QFC签字的生产通知单中的日期就是批次药品的合同期限,因此上诉人向其它地区生产销售的行为并不违反合同。
3、上诉人在与ZRY签订合同后发生了北京SMZX公司及ZRY对TS制药厂的侵权行为，导致上诉人无法履行这一无效合同。
第一、2002年11月15日,QFC依照三方约定接管TS制药厂后,ZRY控制企业公章到2003年1月15日才交还，财务章至今未交。由于ZRY在公章和有关企业技术文件的移交上制造障碍，迫使TS制药厂于2002年11月20日另行刻制企业公章和财务章，以保护企业的合法权益不受损失。
第二、2003年初,TS制药厂的发现有人使用与TS制药厂完全一致的带有公章的销售文件和证明，销售与TS制药厂品牌相同的假劣药品，经*机关侦察和鉴定,发现假公章是伪造的,而其中的重要涉案人员就是ZRY管理的人员和北京SMZX公司的销售人员。
第三、在2003年3月，*机关和锦洲市药监局查处了一起贩卖假冒TS制药厂药品的案件，销售人员是北京SMZX的。
第四、SP市药品监督局在SP市铁路托运处发现了批量较大的假劣药品，产品标明的生产厂家是TS制药厂，涉案的数名人员均是ZRY聘用的，药品的生产地点因主要涉案人员逃避而无法落实。
第五、辽源市药品监督局也在此期间发现了ZRY私自储存假劣药品和包装物并予以查处。经涉案人员供述，被查处的药品和包装物都是ZRY的。
第六、ZRY利用原企业的公章将登记在TS制药厂名下的全部药品商标通过国家商标局转让给ZRY的哥哥张荣久，导致TS制药厂没有药品商标使用权而无法生产。
第七、ZRY利用与QFC的加工药品合同以TS制药厂名义大量违法贩卖假劣药品，因欠税致使SP市国税局对TS制药厂进行查处后，将ZRY在TS制药厂没有移交的仓库中的药品予以查封。这一事情的出现导致TS制药厂在2003年初出现了两个纳税户头而无法组织生产的状况。
这些事实出现使TS制药厂终于认识到：ZRY与QFC签订的合同本身就是一场骗局,其目的是要利用委托加工药品合同制假贩假而牟取暴利，如果TS制药厂按照ZRY的合同履行，不仅会将TS制药厂推向无法经营的境地，而且将会严重违法而遭到执法部门的查处。在这种情况下，TS制药厂经过认真研究发现QFC与ZRY签订的委托加工药品合同违反法律而不能继续履行。
四、原审法院判决上诉人向第三人返还现金、原材料款、包装物并判决赔偿可得利润损失没有事实支持并且违法
(一)QFC和DBY公司出具的两张收据不是ZRY签订加工药品合同的预付款
1、DBY公司盖章的收据是收取现金，没有标明用途。而ZRY指派下属人员从QFC的仓库中拿走了228800元的货物。上诉人认为这10万元现金与加工药品合同无关。
2、QFC签字的10万元是个人借款，不是加工药品的予付款。虽然在该借条上QFC注明“用金肝清加工费抵帐，”但金肝清品种属于临江药厂，ZRY在未将该品种生产权转移到TS制药厂以前不能结算。
3、QFC签字的MXS物料收据与ZRY无关，MXS是ZRY管理TS制药厂期间违反法律，在厂区内对外出租生产车间的的承租人。QFC兼并TS制药厂之后，停止了MXS的无证生产行为，其移交的原材料由QFC批准交由本企业的张总处理，即该收据上的张总不是ZRY。
4、PAD签字的收条和PAD的证实能够证明“ZRY的原材料已经全部运走，包装物运走一部分，剩余部分交给李春艳保管。”这一证据证明：原审判决的包装物和原材料并没有移交给QFC。
5、辽源市药品监督局扣押的查封ZRY的非法药品和包装物中确有包装物和原材料的事实证明：ZRY并没有将原材料和包装物交给QFC。
6、SP市国税局的查封证明：ZRY的仓库中有大量的原材料和药品。原审法院认定QFC与ZRY2002年协议书第五条约定能够证明QFC收到了上述物品与事实不符。
(二)、“原TS制药厂物料明细表”不能证明QFC收到了原材料和包装物。
在原审中ZRY提供的加盖了TS制药厂财会专用章的物料明细表，这是ZRY单方面制作的伪证，因为企业财务章自始自终在ZRY手中，QFC接管TS药厂后因ZRY拒绝交还财务章，TS制药厂另行刻制启用了带有编号的新财务章。由于ZRY的这份证据是2003年12月26日制作的，当时双方已经发生了诉讼，TS制药厂的财务章已经使用了一年，在这种情况下，ZRY在诉讼期间制造的证据上加盖企业已经作废的旧财务章，原审法院却予以采信并作为判决的依据是极其错误的。
本案另有大量事实证明：QFC与ZRY之间发生的各种业务往来，QFC和ZRY都采取共同签字方式予以确认。由于ZRY提供的明细表上没有QFC的本人签字，因此不能作为定案的证据使用。原审法院判决上诉人向ZRY返还财物缺少事实支持，该项判决应该撤消。
(三)原审法院判决上诉人向第三人支付可得利润522万元违反事实和法律
1、ZRY委托QFC加工药品违反《药品管理法》第十四条“无药品经营许可证，不得经营药品。”《药品流通监督管理办法》第七条“药品生产企业不得将本企业生产的药品销售给无药品经营许可证的个人。”“药品生产企业不得将本企业生产的药品销售给无药品经营许可证的单位。”等规定，所以ZRY与北京SMZX公司因非法经营不可能获得经营利润。
2、京SMZX公司不具有《药品管理法》第十三条“委托药品生产必须经省级以上*的药品监督管理部门批准，并由药品生产企业对外委托。”《关于药品异地生产和委托加工有关规定的通知》第一条“药品异地生产和委托加工必须经国家药品监督管理局审批。”规定的条件，该公司委托药品加工生产则违反该法第十四条规定：“对未经批准擅自进行异地生产或委托加工药品的行为，视同生产企业未取得批准文号生产，所生产的药品按假药处理。”因此，北京SMZX不可能因违法经营而获得利润。
3、《药品管理法》第十二条明确规定：开办药品零售企业应当在企业所在地申办和经营。还要根据当地的人口数量、地域等情况由审批部门核发《药品经营许可证》。《药品流通管理办法》第十二条"未经批准，药品批发企业不得从事药品零售业务，药品零售单位不得从事药品批发业务。"ZT公司是北京的零售药品企业，依照上述法律规定：ZT公司不可能通过非法经营获得合法利润。
以上三点理由和多项法律规定，原审法院判决北京SMZX公司和ZT公司可以获得利润522万元是严重的违法判决。
五、原审法院依据伪证和无效证据的判决必然错误，根据伪证作出的判决必须撤消。
(一)、铁东区法院调取ZXY的证言，不仅违反法律，而且是一份伪证。
此案进入审理程序之前，因铁东区法院没有管辖权，上诉人及时提起管辖异议申请。在管辖异议申请的将近两年时间里，铁东区法院违反法律规定对ZXY的调查证据是伪证。
第一、取证人法官曹宝安副院长与副院长杨国艳在去北京取证的同时，安排自己的儿子的曹元一人在SP市对同一案件进行调查取证，法院的调查并没有经过ZRY的申请。由非办案人的父子对同一案件进行审理和调查，是不符合法院审理工作要求的。其调查程序违反《最高法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条规定“除本规定第十五条规定的情形外，人民法院调查收集证据，应当依当事人的申请进行。”
第二、北京SMZX公司在2003年8月11日被工商机关行政执法检查时，该公司已经下落不明，其总部已经不存在。而曹宝安却能够制造出一个北京SMZX总部办公室，由于该笔录中的取证地点虚假，所以该证据虚假。
第三、ZXY在笔录中证实，其向QFC发送传真的时间时所使用的接受传真电话，TS制药厂当时并未安装，两部电话的安装时间与ZXY证实的时间相差半年和一年。铁东区法院取证人员与证人恶意通谋，制造伪证并由原审法院采信，其违法行为极其严重，二审法院应该对此予以严厉制裁。
(二)、《关于支持北京SMZX科技开发公司与JC集团合作的会议纪要》是与本案无关的无效证据。
原审法院以SP市*《关于支持北京SMZX科技开发公司与JC集团合作的会议纪要》为证据，认定“北京SMZX公司与ZT公司是本案的当事人。”是滥用证据为错误判决服务。
第一、《合作会议纪要》是2000年3月3日和4月1日为北京SMZX公司租赁TS制药厂需要政策支持而形成的。该会议纪要中的“JC集团”当时并未成立，这个虚拟集团与现在的JC制药有限公司不是同一法人主体。原审法院采信这个证据是利用审判权利制造判决假象。
第二、《合作会议纪要》中关于ZRY的代理身份因2002年7月31日SPTS制药厂被兼并而自动失效，原审认为该会议纪要能证明ZRY的职务性授权来自于北京SMZX公司和ZT公司与事实不符。该会议纪要产生时，ZT公司还没有成立。
(三)、北京SMZX公司和ZT公司提供的批准授权书是伪证
ZRY提供的两份批准授权书落款日期分别是2002年12月14日和16日,但两份批准授权书内容完全一致，这种行文极不正常。两份批准授权书是在诉讼期间形成的,QFC与ZRY签订合同期间ZRY没有提供，该证据虚假。该授权委托书应该提供原件，同时应该鉴定其打印和加盖公章的时间。通过司法鉴定即可判断该证据的真伪。
(四)“原SPTS制药厂物料明细表”是ZRY单方面制造的伪证。
SPZL场证实：TS制药厂被QFC兼并之后，ZRY至今没有交还财务专用章，因此在TS制药厂另行启用新公章的情况下，ZRY用原财务章制作的“原SPTS制药厂物料明细表”是典型的伪证，由于该证据上的盖章时间，TS制药厂早已经使用了加代码的新财务章，所以这份证据因没有QFC本人或其授权的保管人员签字而无效。
综上所述,上诉人与北京SMZX公司、ZT公司从来没有未签订过委托加工药品合同,QFC与ZRY签订的合同因违反法律而无效,对于无效合同未能履行的原因是北京SMZX公司及ZRY对TS制药厂侵权行为所致,由于上诉人没有接收ZRY的财产，也没有违反合同,所以原审法院判决上诉人返还资产并承担赔偿责任是典型的错误判决。而原审法院依据伪证的判决结果必然错误，所以二审法院应该依法撤消一审错误判决。
以上代理意见请二审法院依法公判。
一起医药企业兼并合同赔偿案件的成功代理词