*企业*投资监督管理办法

2017年1月18日，国务院国资委发布了修订后的《*企业投资监督管理办法》和《*企业*投资监督管理办法》。新修订的两个办法施行后，《*企业投资监督管理暂行办法》和《*企业*投资监督管理暂行办法》同时废止。

1、背景

*企业

2017年1月18日，国务院国资委发布了修订后的《*企业投资监督管理办法》(国资委令第34号)和《*企业*投资监督管理办法》(国资委令第35号)。新修订的两个办法施行后，《*企业投资监督管理暂行办法》(国资委令第16号)和《*企业*投资监督管理暂行办法》(国资委令第28号)同时废止。

2、新规要点

历经两年多时间的酝酿，国务院国资委2017年1月18日发布了修订后的《*企业投资监督管理办法》和《*企业*投资监督管理办法》，其中全过程监管、负面清单制度、*投资从严监管等颇具看点。

*企业

实现全方位全过程监管

投资是落实企业发展战略和规划、推动企业转型升级的主要途径和手段，也是风险最大、最复杂的事项之一。

国资委副主任黄丹华18日介绍说，这两份文件将从“管投向、管程序、管风险、管回报”四方面，对*企业的境内外投资进行事前、事中与事后的全过程监管。

“管投向主要是推动企业投资进一步聚焦主业。”她表示，国资委将制定央企五年发展规划纲要，审核企业三年滚动发展规划，并一企一策、分户核定企业的非主业投资比例。

另外一个重要环节是，央企要编制包含投资主要方向与目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、资金来源、重大投资项目等内容的年度投资计划，上报国资委备案管理。

对于个别进入国资委债务风险管控“特别监管企业”名单的央企，其年度投资计划需经国资委审批后才能实施。

程序合规是结果合规的重要保证。新规定提出企业要在投资事前、事中、事后三个阶段，从决策程序、管理流程、风险管控、责任追究等十个方面制定具体的管理制度，明确程序、保障实施，并完善信息系统加强过程管控。

投资就要有回报。两个办法就此做出了多方面安排：明确投资项目收益底线要求;提出在投资计划中落实资本来源，保证投资能力;制定及时止损退出机制等。

负面清单划出底线红线

此次国资委发布的央企投资监管新规，创新性地引入了负面清单制度。

具体而言，国资委向*企业发布境内、*投资两张清单，其中按类别将投资项目划分为“禁止类”和“特别监管类”。列入“禁止类”的投资项目一律不得投资，列入“特别监管类”的需报国资委审核把关。

负面清单之外的项目，由*企业按照自身发展战略和规划自主决策、自担责任。

哪些投资项目会被列入“禁止类”?黄丹华介绍说，这方面仍是按照投向、程序、风险和回报来考虑的，如不符合国家产业政策、不符合企业投资决策程序和管理制度、项目资本金低于国家相关规定要求以及达不到投资项目最低预期收益的投资，均被列入“禁止类”。

根据规定要求，央企应在国资委发布的负面清单基础上，结合自身实际，制定更为严格和具体的投资项目负面清单。

“负面清单，从一面看是明确了出资人投资监管的底线，从另外一面是设定了*企业投资行为的红线。”国资委规划局局长邓志雄说。

对*投资从严监管

近年来我国企业“走出去”进展积极，央企业务已遍及全球150多个国家和地区，*资产规模超过5万亿元人民币。但是，当前全球经济不确定性上升，央企国际化经营面临着更多的挑战。

此次发布的新规定对央企*投资提出了更严格的要求。

首先，必须坚持聚焦主业，原则上央企不得在*从事非主业投资。即使是的确需要开展非主业投资的，也要报国资委同意后，采取与具有相关主业优势的央企合作的方式开展。

“这是为了让专业的人做专业的事，通过优势互补降低投资风险，减少无序竞争。”黄丹华说。

考虑到*投资风险高发，新规定在股权结构上要求*投资积极引入第三方机构入股，防范风险。

“这里面主要是要积极引入国有资本投资、运营公司、当地投资者和国际投资机构。”邓志雄分析说，与普通央企比，国有资本投资、运营公司的投资经验相对丰富，当地投资者对项目所在地情况更加熟悉，而国际投资机构识别、防范与化解风险的能力更强。

此外，对*特别重大投资项目，新规定提出要在项目决策前委托有资质的独立第三方咨询机构开展专项风险评估，并要求充分利用出口信用保险和商业保险机制，减少风险发生时所带来的损失。

3、规定全文

*企业*投资监督管理办法

国务院国有资产监督管理委员会令

第35号

《*企业*投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《*企业*投资监督管理暂行办法》(国资委令第28号)同时废止。

*企业

国务院国有资产监督管理委员会主任　肖亚庆

2017年1月7日

*企业*投资监督管理办法

第一章　总则

第一条　为加强*企业*投资监督管理，推动*企业提升国际化经营水平，根据《*公司法》《*企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)和《关于改革和完善国有资产管理*的若干意见》(国发〔2015〕63号)等法律法规和文件，制定本办法。

第二条　本办法所称*企业是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称*投资是指*企业在*从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称*重大投资项目是指*企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的*投资项目。本办法所称主业是指由*企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务;非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条　国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的*企业*投资监督管理体系，推动*企业强化*投资行为的全程全面监管。

第四条　国资委指导*企业建立健全*投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范*经营行为、加强*风险管控、推动走出去模式创新，制定*企业*投资项目负面清单，对*企业*投资项目进行分类监管，监督检查*企业*投资管理制度的执行情况、*重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对*重大投资项目后评价，对*违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

第五条　*企业是*投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。*企业应当建立*投资管理体系，健全*投资管理制度，科学编制*投资计划，研究制定*投资项目负面清单，切实加强*项目管理，提高*投资风险防控能力，组织开展*检查与审计，按职责进行责任追究。

第六条　*企业*投资应当遵循以下原则：

(一)战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。

(二)依法合规。遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

(三)能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。

(四)合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

第二章　*投资监管体系建设

第七条　*企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全*投资管理制度。企业*投资管理制度应包括以下主要内容：

(一)*投资应遵循的基本原则;

(二)*投资管理流程、管理部门及相关职责;

(三)*投资决策程序、决策机构及其职责;

(四)*投资项目负面清单制度;

(五)*投资信息化管理制度;

(六)*投资风险管控制度;

(七)*投资项目的完成、中止、终止或退出制度;

(八)*投资项目后评价制度;

(九)违规投资责任追究制度;

(十)对所属企业*投资活动的授权、监督与管理制度。

企业*投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。

第八条　国资委和*企业应当建立并优化投资管理信息系统，提升*投资管理信息化水平，采用信息化手段实现对*投资项目的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目面临的风险实时监控，及时预警，防患于未然。*企业按本办法规定向国资委报送的有关纸质文件和材料，应同时通过*企业投资管理信息系统报送电子版信息。

第九条　国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布*企业*投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类*投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的*投资项目，*企业一律不得投资;列入负面清单特别监管类的*投资项目，*企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序;负面清单之外的*投资项目，由*企业按照企业发展战略和规划自主决策。*企业*投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

*企业应当在国资委发布的*企业*投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业更为严格、具体的*投资项目负面清单。

第十条　国资委建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、*管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对*企业*投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第三章　*投资事前管理

第十一条　*企业应当根据国资委制定的*企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划，制定清晰的国际化经营规划，明确中长期国际化经营的重点区域、重点领域和重点项目。*企业应当根据企业国际化经营规划编制年度*投资计划，并纳入企业年度投资计划，按照《*企业投资监督管理办法》管理。

第十二条　列入*企业*投资项目负面清单特别监管类的*投资项目，*企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。*企业应当报送以下材料：

(一)开展项目投资的报告;

(二)企业有关决策文件;

(三)项目可研报告(尽职调查)等相关文件;

(四)项目融资方案;

(五)项目风险防控报告;

(六)其他必要的材料。

国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定等，从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向企业反馈书面意见。国资委认为有必要时，可委托第三方咨询机构对项目进行论证。

第十三条　*企业应当根据企业发展战略和规划，按照经国资委确认的主业，选择、确定*投资项目，做好*投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于*新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高*投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第十四条　*企业原则上不得在*从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的*企业合作的方式开展。

第十五条　*企业应当明确投资决策机制，对*投资决策实行统一管理，向下授权*投资决策的企业管理层级原则上不超过二级。各级*投资决策机构对*投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应当在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四章　*投资事中管理

第十六条　国资委对*企业实施中的*重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业*重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第十七条　*企业应当定期对实施、运营中的*投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。*企业因*重大投资项目再决策涉及到年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国资委。

第十八条　*企业应当建立*投资项目阶段评价和过程问责制度，对*重大投资项目的阶段性进展情况开展评价，发现问题，及时调整，对违规违纪行为实施全程追责，加强过程管控。

第十九条　*企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度*投资完成情况通过*企业投资管理信息系统报送国资委。季度*投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的*企业应当按要求报送季度*投资分析情况。

第五章　*投资事后管理

第二十条　*企业在年度*投资完成后，应当编制年度*投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。年度*投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

(一)年度*投资完成总体情况;

(二)年度*投资效果分析;

(三)*重大投资项目进展情况;

(四)年度*投资后评价工作开展情况;

(五)年度*投资存在的主要问题及建议。

第二十一条　*重大投资项目实施完成后，*企业应当及时开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。国资委对*企业*投资项目后评价工作进行监督和指导，选择部分*重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。

第二十二条　*企业应当对*重大投资项目开展常态化审计，审计的重点包括*重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第二十三条　国资委建立*企业国际化经营评价指标体系，组织开展*企业国际化经营年度评价，将*投资管理作为经营评价的重要内容，评价结果定期报告和公布。

第六章　*投资风险管理

第二十四条　*企业应当将*投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化*投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第二十五条　*企业*投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低*投资风险。对于*特别重大投资项目，*企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。纳入国资委债务风险管控的*企业不得因*投资推高企业的负债率水平。

第二十六条　*企业应当重视*项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第二十七条　*企业应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第二十八条　*企业应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国(地区)*、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第七章　责任追究

第二十九条　*企业违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《*企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发〔2016〕63号)等有关规定，由有关部门追究*企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的*企业，国资委予以通报批评。

第三十条　国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由国资委责令其改正;造成国有资产损失的，由有关部门按照*管理权限给予处分;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第八章　附则

第三十一条　本办法由国资委负责解释。

第三十二条　本办法自公布之日起施行。国资委于2012年公布的《*企业*投资监督管理暂行办法》(国资委令第28号)同时废止。