股权转让法律意见书

湖南金州律师事务所

法律意见书

致：

湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受贵委的委托，指派本所叶赛兰律师就**受让湖南省**有限责任公司全部股权事宜，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、咨询事项

**收购湖南省**有限责任公司全部股权的合法性、合规性的法律咨询。

二、事实依据

1. **公司基本工商登记信息：湖南省**有限责任公司(以下简称“公司”)注册号为**，成立于2012年5月24日，法定代表人为**，注册资本3000万元人民币，住所地为**，经营范围为“国家法律、法规允许的产业投资、创业投资、工程项目投资、投资咨询(不含金融、证券、期货)及资产经营管理”。

2.《湖南省**有限责任公司专项审计报告》。

3.《湖南省**有限责任公司章程》(以下简称“公司章程”)。

三、法律依据

1. 《*民法通则》;

2. 《*合同法》;

3. 《*公司法》

4. 其他法律、法规和规范性文件。

四、法律分析

1. 有限责任公司股东对外转让全部股权不属于法律禁止范围。

(1)我国《公司法》第七十二条规定：“限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

(2)公司章程中有关股东对外转让股权的规定与上述《公司法》规定一致。

(3)**公司全体股东就上述股权转让事宜进行了表决，各股东均同意转让本人所持有的荣昌公司全部股权，并形成了相关股东会决议。

2.**按照市场经济的原则，根据专业第三方审计机构对公司出具对审计报告而确定的公司股权价值，向原股东支付收购股权的价款，并完成股权变更的相关工商登记，符合我国法律规定。

五、律师建议

基于以上事实材料与法律分析，结合有关法律法规，本律师认为**根据市场经济规律，在本次股权收购过程中支付相应价款，受让**公司全部股权一事，符合我国法律法规的规定。

湖南金州律师事务所

叶赛兰 律师

二0一四年八月十五日

声 明

1. 法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实相关现行法律、法规和有关规定出具。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关资料的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关人员的陈述，如因证据或陈述不实而导致法律事实错误，与本律师无关。

4. 本法律意见书作为诉讼前或其他待进行的法律事项处理之前的法律分析，仅供领导在决策时参考，不能用作其他目的。