阿里巴巴为什么不在中国上市?

阿里巴巴为什么未能在国内a股上市？

阿里巴巴集团于美国时间9月19日在纽约证券交易所上市，确定发行价为68美元/股。此前阿里巴巴上市的道路一直波折不断，首先是港交所“拒绝”阿里巴巴的诱惑，后来又遭逢纽交所的严格监管。最终顺利完成了IPO，实现了15年征程的又一大巨大发展。很多兼具爱国热情的阿里巴巴粉丝疑问,阿里巴巴为什么不在中国上市?笔者认为这与中国股市制度的局限性和阿里巴巴自身的上市需求相关。

缓慢的上市节奏跟不上筹资需求

在美上市最快四个月搞定，在中国节奏缓慢到“上一次市脱一层皮”。在中国，“上一次市相当于脱一层皮”绝非诳语。算上上市前的“整改期”和证监局“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果股市“动大手术”（自1990年开始交易以来，A股市场历史上共有八次IPO暂停及重启，空窗期短则五六个月，长则逾一年），企业则随时可能折腾上3年才得以在国内主板上上市。近日“万达商业地产A股排队5年未果启动在港上市”极具代表性。而互联网企业成长非常快，要是等两三年后再去上市筹资，早就错过最好的发展时机了。

相反，在美国，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程非常短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在纳斯达克的“公告板市场”（OTCBB）上市最短只要5至6个月便能完成手续。且相比中国的消化不良，在美上市的成功率超过99%。

“清退职工股”不利于员工持股

美国上市企业可以全员持股共享造富神话激励员工，在中国上市必先“清退员工股”在资本市场中，造富神话比比皆是。员工持股计划作为增强企业竞争力的长期激励机制，在国外上市公司中相当普遍。但是大多数国内A股上市公司的员工并没有分享到资本红利。按照《证券法》及证监会相关规定，拟上市公司发起人不能超过200人。对于公司来说，欲上市，必先“清退职工股”。直至今年6月，证监会发布《上市公司员工持股计划试点指导意见》），决定在上市公司中开展员工持股计划试点，但这也并不意味着全员持股。而阿里巴巴集团逾千名员工持股的实际情况如果在a股市场强行上市，显然会掀起轩然大波。

阿里需要找寻一个可持续使用的融资平台

上市不是IPO的一锤子买卖，而是建立一个可持续使用的融资平台，给投资者以分享这些公司成长的空间和机会，使得市场进入良性循环过程中。从总体融资环境看，美国对于互联网公司普遍看好，给予高估值，如百度市盈率（股价预期年化预期收益比率）基本向谷歌靠拢。而且在美国再融资比较方便，2011年5月，赴美上市近半年的优酷通过增发再融资六亿美元。

如果说美国的资本市场是优秀公司的孵化器。中国内地基本上就是“圈钱”的游戏场。内地股市很多公司上市之日即已将其未来价值透支*，挂牌之时可能就是其价值的历史最高点。目前，在国内上市的16家银行股票，除了一两家市净率保持在1倍以上外，绝大多数都已跌破每股净资产值。《证券法》还规定“再融资比照新股发行进行实质审核”，导致上市企业再融资效率极低。（摘自腾讯评论）

阿里巴巴港交所“断交”的原因

在此，我们来回顾一下，去年阿里巴巴在港交所上市的愿望破灭的缘由。阿里巴巴赴港上市之路由于没有得到港交所开出的绿灯而宣告终止。

阿里巴巴上市对于港交所来说是一个巨大的诱惑。按照投资银行的估价，阿里巴巴目前市值高达1200亿美元，是继Google和亚马逊之后全球市值排名第三的互联网公司。安永会计师事务所估算阿里巴巴的IPO筹资规模接近1000亿港元(129亿美元)。根据彭博统计，若以估算的129亿美元作对比，阿里巴巴的集资额将是除Facebook以外全球最大的IPO；同时也是除友邦保险200亿美元股票发行之外，香港最大笔的IPO交易。因此，如果阿里巴巴能顺利在香港上市，对香港疲软的新股市场来说无疑是一剂“强心针”。

但阿里巴巴对于港交所来说又是烫手山芋。因为阿里巴巴上市只能采取“合伙人”的形式，这是目前港交所的《上市规则》所不允许的。

阿里巴巴之所以主张“合伙人”方案，显然是由于以马云为代表的公司管理层不愿意公司控制权旁落的缘故。从目前阿里巴巴的股权结构来看，对马云及管理层非常不利，算上马云本人持有的阿里巴巴集团7.4%的股权，整个管理层的持股比例也只有10.4%。而日本软银和美国雅虎各持有阿里巴巴集团36.7%和24%的股权，两家外资对应的投票权和董事席位显然足以控制整个公司。

“合伙人”方案主张“同股不同权”：企业由一批被称为“合伙人”的人对董事会的人选进行提名，而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需经过股东大会投票通过。但即使股东否决了提名的董事，合伙人仍然可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成为止。这样的合伙人方案实际上是由少数管理层对公司实现掌控的方式。而其他投资者即便持有再多的股权，由于不能进入董事会，因此也无法参与公司的经营管理。

而目前港交所的《上市规则》坚持的是“同股同权”原则。因此，港交所最终放弃了阿里巴巴上市计划，同时也放弃了阿里巴巴上市对于香港市场的诱惑。港交所的决定是值得尊重的。因为这一决定是对广大投资者利益的保护，同时也是对香港市场政策法规权威性的一种维护，此举同时也维护了港交所的尊严，是港交所所作出的“最适合、最有利于香港的决定”。

不仅如此，港交所否决阿里巴巴上市计划，对于内地赴港上市企业也是一个警示：那就是赴港上市必须遵守香港市场的法律法规。虽然香港市场的法律法规可以根据发展变化的形势进行修改，但在没有作出修改之前，相关的法律法规必须得到遵守执行，任何人都没有“特权”。（摘自新京报）