天山水泥：签订资产托管协议

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本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司(以下简称“甲方”)及关联方*德隆(集团)有限公司(以下简称“乙方”)、*屯河集团有限公司(以下简称“丙方”)与中国华融资产关联公司(以下简称“丁方”)于2004年8月26日签订《资产托管协议》，协议主要内容如下：

委托事项及范围：

甲、乙、丙方将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给丁方，由丁方全权行使甲、乙、丙方全部资产的管理和处置权利。托管资产范围是截止2004年8月31日，甲、乙、丙方合法拥有所有权的全部资产，以本协议各方当事人确认的托管资产清单为准，包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资产等各项资产。

甲、乙、丙方权利义务：

托管期内，甲、乙、丙方仍享有委托丁方管理和处置资产的所有权和相应的收益权，丁方在处置托管资产时，甲、乙、丙方可以推荐合格投资者参与竞价并享有其他投资者的同等权利。

丁方权利义务：

托管期内丁方权利有：

1、受托拥有对托管资产以丁方名义进行管理和处置的全部权利，有权以诉讼、转让、租赁、重组、破产等法律法规许可的任何方式，独立管理和处置托管资产。

2、享有托管资产中股权资产对应的股东权利，包括但不限于选举和更换董事及监事、参加股东大会、表决权等权利。

3、有权决定甲、乙、丙方的重要经营活动。包括但不限于重大投资、重大经营决策、重大合同、大额货币资金支付、贷款和资金拆借、对外担保、对外转让资产和股权等依照相应公司章程须由董事会或股东(大)会决定的重大事项。

4、有权对甲、乙、丙方对控股子公司派出的股东代表和董、监事的经营行为进行监督。甲、乙、丙方派出的股东代表或者董、监事在对本条(一)3项所列经营活动进行表决前，必须征得丁方的书面同意。

5、根据工作需要，有权聘请会计师、律师、评估机构等中介机构，协助丁方进行托管资产的管理和处置工作。

6、有权监管丁方对甲、乙、丙方及其控股子公司提供的产业救助贷款的封闭运行和使用情况。

7、有权按照本协议的约定在处置回收现金中优先列支管理费用，并有权按照本协议约定收取报酬。

托管期内丁方义务是：

丁方在管理和处置托管资产时，应当遵守国家和*有关部门制定的关于资产管理和处置方面的法律、法规和规章制度，应尽力保障债权人、投资者及甲、乙、丙方的合法权利，以适当的谨慎并按市场和公平的原则行使权利。

协议特别约定：

甲、乙、丙方表达了将托管资产处置回收现金优先清偿非银行金融机构紧急个人债务的强烈意愿，丁方充分尊重甲、乙、丙方的意愿，依照法律和有关规定的受偿顺序清偿。

托管费用与报酬：

1、丁方因承担本协议项下的资产托管事宜所发生的管理费用和处理费用，由甲、乙、丙方支付，由丁方在托管资产处置回收现金中直接列支。

2、丁方按照托管资产处置回收现金额和抵债金额或债务减免金额的1%收取报酬，在托管资产处置和回收现金中按月提取。

协议的生效、变更、补充和终止：

本协议自各方当事人签字盖章之日起生效，至托管资产处置完毕、托管事物完成时终止。

*天山水泥股份有限公司

二00四年八月三十日